上藥“黑天鵝”:改革派的覆沒

整整一年，上海醫藥（02607.HK）（下稱“上藥”）都走在風口浪尖，收購爭議、受賄丑聞、高管辭職、派系斗爭、天價年薪、罷免董事長、財務造假……幾乎每一次，都激起波瀾一片。

5月31日下午，上藥召開股東大會，現場混亂，股東呼吁被免董事長呂明方和大家見面。上藥管理層避開投資者，宣布17項議案全部通過，候選董事長周杰以85%的贊成票通過。

然而，5月23日，一起因高管深喉爆料引起的財務造假風波讓新主難以安然落座。“就是要讓股東大會炸開鍋、亂成一團，讓機構投資者和散戶股東逼問新帥周杰有何 ‘執政綱領’。”爆料人稱。

深喉爆料重創“上藥系”

5月23日，“上藥系”高管深喉爆料，上藥目前正面臨證監會及香港聯交所的雙重調查，導火索為上藥登陸H股后收購常州康麗制藥有限公司和上海新先鋒藥業有限公司的兩大并購案均存在嚴重財務造假。

雖然爆料人身份不明，但爆料內容涉及兩起收購案的諸多細節和內幕，并且出具的多份資料都可在上藥的公開信息中得到印證。最重要的是，這兩大并購案在成交之初就曾備受爭議，被指利潤虛高，因此，消息一出就引起業內劇烈反彈。

當日，上藥遭遇資本市場重創，三個機構席位在恐慌中拋售2.1億元，將上藥A股砸至跌停，截至收盤，上藥報價僅為10.75元，一日蒸發市值12.74億元。H股則下跌24.34％，盤中一度重挫34.4％，最低跌至7.7港元/股，一日蒸發市值22億港元。

為挽救頹勢，5月23日晚和24日晚，上藥連發兩份澄清公告，稱舉報內容不實，強調其一切行為均是通過包括普華永道在內的第三方機構審計或評估的，同時否認受到證監會及香港聯交所調查的傳聞。

5月28日上午，《中國經濟周刊》記者致電上藥董秘辦，“一切以公告為準，不作任何解釋。”對于兩期并購案及財務做賬細節，董秘辦人員表示，“上海醫藥的做法是合法合規的。”至于更多提問，“現在實在不方便回答，等待公開消息吧！”

高管的斗爭

深喉爆料不僅引起投資者瘋逃，還將上藥總裁徐國雄拉下水。爆料者稱，財務造假緣于“上藥在2011年確立的超額利潤分成機制，以年初確定的考核利潤基數為基礎，超過部分管理層如徐國雄者，可按照5%分成，這就是徐國雄等虛增利潤的動因”。

兩個月前，上藥公布2011年財報，上藥總裁徐國雄因300萬年薪位列A股醫藥上市公司高管薪資前三位。有報道稱，徐國雄的“天價年薪”是“自己叫價”，并曾被上藥前董事長呂明方“砍掉100萬”，兩人因此產生齟齬。

深喉身份引發多種猜測，焦點集中在已離職半年的上藥集團前副總裁葛劍秋身上，但5月23日午間，葛劍秋發布微博澄清，“這種爆料不是我的風格。”同時，葛劍秋感慨，“我要抨擊的是陳腐的國企體制，目的是利用各種力量逼迫上藥走上市場化改革的道路。今天看來我以前的努力白費了，宿命無法抗拒。”

2011年1月，上藥以36億元的高價成功收購在北京醫藥分銷市場排名第三的中信醫藥實業有限公司（下稱“中信醫藥”）。

“對于上藥來說，收購中信醫藥意味著在寸步難行的北京市場有了突破口，戰略意義重大，但代價也同樣慘痛，25倍PE創下醫藥行業并購新高，并且使葛劍秋落馬，呂明方所帶領的‘改革派’深陷泥潭，最終黯然退場。”供職于浙江一家醫藥流通企業的業內人士趙偉（化名）對《中國經濟周刊》說，至今，因為這起并購案而引發的“葛劍秋受賄案”仍懸而未決。

2011年5月，葛劍秋曾因并購中信醫藥遭遇內部舉報，稱其受賄百萬。同年底，葛劍秋離職。

2012年3月，葛劍秋發布微博稱，他已要求上藥集團上級單位上實集團公布有關中信醫藥收購案調查報告，對其是否涉及貪腐行為作出正式書面結論，并愿意配合組織審查、司法調查。但至今，上藥集團及上實集團均未表態。

難以推動的改革

葛劍秋曾對收購中信醫藥信心滿滿，“我出高價買了業內最好的公司，競爭對手接下來購買公司同樣需要這個溢價，買的資產質地可能不如我們。”

“上藥的并購確實不貴。”趙偉介紹說，在中信醫藥收購案后發生的國藥對河北樂仁堂的并購、華潤對山西普仁鴻的并購都接近25倍PE。根據上藥年報顯示，2011年，中信醫藥實現凈利潤增長30%，達到1.8億元。“按35.69億元收購對價計算，上海醫藥收購中信醫藥的PE已降至19倍。”

即使如此，葛劍秋仍難逃離職的命運。而且在葛劍秋離職后三個月，上藥就發布公告免職上藥董事長呂明方。隨后，上藥公布了2011年年報——營業收入549億元，同比增長41.78%；實現歸屬于上市公司股東凈利潤20.42億元，同比增長40.24%，業績大好。

“我們想往上藥脫離上實的路上走。”呂明方一直沉默，被視為呂明方“嫡系”的葛劍秋卻公開表態，“我相信呂總認同上藥只有脫離上實集團，才能有更好的將來。”

據上藥官網顯示，上藥的控股方依次為上藥集團、上實集團和上海國資委。為實現改革，減少股權管理層級，呂明方曾建言上海國資委，提議上海國資系統直接控股上藥。但無疑，呂明方的建言觸及了上實集團和上藥集團的既得利益。

“革命到最后，最難的是革自己的命。”卸任后，呂明方罕有地表態說，“沒想到會這么復雜，從上到下的體系，原有的慣性那么頑固。我過去管理過分布在不同行業的香港上市公司、內地上市公司，但管理一家國有產業集團，對我挑戰很大。”

呂明方及葛劍秋的離任被業內普遍解讀為上藥“改革派”的覆沒，呂明方在任期間所推動的人事任免、渠道變化、資源重組等一系列改革也被暫緩，站在十字路口的上藥面臨著更為復雜的局面。?