水泥企業商品混凝土領域并購擴張風險分析

馮晨暉

（北京盛高企業管理咨詢有限公司，北京 朝陽100020）

0 引言

2011 年11 月4 日至7 日,筆者分別參加了中國商品混凝土領域兩個重要的年度會議——“2011 中國與亞洲混凝土發展高峰論壇”和“2011 中國混凝土年會”，近距離接觸了冀東水泥商品混凝土、北方水泥商品混凝土、中聯水泥商品混凝土等眾多的重量級企業，進一步印證了筆者長期以來的一個觀點，即2012 ～2015 年，中國水泥企業將初步完成對中國商品混凝土行業的重組，當前正是水泥企業并購圈地的關鍵時段。

然而，在并購擴張中，不少水泥企業的商品混凝土板塊，仍然處于粗放式擴張，重數量不重質量，這會給企業未來留下不少隱患，這種狀況迫切需要得到改善。

水泥企業在商品混凝土領域并購擴張，主要面臨如下六大類風險：并購整體目標與資金鏈不匹配風險、目標區域選擇風險、目標企業選擇風險、并購方式選擇風險、并購隱含陷阱風險、文化與管理沖突風險等六大類風險。

1 并購整體目標與資金鏈不匹配的風險

應該講，各大水泥企業都制定了雄心勃勃的商品混凝土領域并購目標。筆者在調查中發現，國內水泥領域諸多企業，如冀東水泥、華潤水泥、北方水泥、中聯水泥、南方水泥、塔牌水泥等，近年來紛紛擴大商品混凝土領域的并購，目標雄心勃勃，呈現出舍我其誰的氣勢。

例如，某水泥企業商品混凝土總經理在2011 年的行業會議上就透露，公司在原有投資2 億人民幣，在2010 年已達到42 家子公司、52 家攪拌站、3120 萬方產能的基礎上，未來將繼續投資1 億人民幣，以繼續擴大并購整合的力度，進一步做大該公司的商品混凝土版圖。

然而，坦率的講，并購目標與水泥企業資金鏈的匹配程度，是企業面臨的第一大風險。因為，并購所需要的資金不僅僅是完成并購本身而已，企業為生產需要準備墊資的資金等等，同樣需要由并購方來承擔，因為短時間內商品混凝土企業墊資大、回款慢等特點還會繼續存在，而企業回款率等指標又不可能在短時間內迅速提升。

【風險規避建議】

筆者在調查中發現，已有個別水泥企業并購商品混凝土企業后發現，現金流受到了嚴重影響，這顯然是沒有掌握這個規律所導致。

因此，筆者建議，水泥企業在確定并購總目標和配置資金預算時，務必要考慮到墊資部分需要的資金，而且這種墊資，未必是第一筆的墊資，甚至可能涉及到萬一企業經營不慎還需要的后續資金支持。

2 目標區域選擇風險

水泥企業在商品混凝土領域的擴張，一般都在各自企業水泥的有效輻射半徑內進行，似乎無可厚非。然而，如果操作不當，依然會給企業帶來巨大風險。

譬如說，北方水泥在東北地區擴張，選擇的是“農村包圍城市”的策略，那么，“城市包圍農村”策略是否可行？同一個水泥企業覆蓋地域，可能包括多個城市或地區，到底誰先誰后？是鎖定重點目標區域優先展開工作，還是分散精力每個區域都先布點“試試水深水淺”？

【風險規避建議】

水泥企業并購商品混凝土企業，應該堅持區域優先、企業其次。

對于目標區域，水泥企業要確定自己的市場選擇標準，相對集中地進行區域布局，力戒“四處出擊、邊打邊看”的隨意。

企業的區域市場選擇標準，筆者建議應該包括如下四個方面：

（1）市場規模足夠大，未來有較高成長性；

（2）并購前市場集中度可接受，沒有出現三分之一以上份額的單一供應商；

（3）當地已經或即將對新建商品混凝土企業設置禁令，正在或即將拉抬行業進入門檻；

（4）稅收相對公平統一，競爭比較規范有序，并購后可以形成一定程度的局部壟斷和規模優勢。

3 目標企業選擇風險

對于愿意接受并購的對象，水泥企業是否要全盤接收？應該講，目標企業選擇，同樣需要有標準，否則企業照樣會陷入重重風險，有三個問題需要考慮。

（1）作為并購方的水泥企業，到底看中的是被并購方的什么？換句話說，被并購方的什么或哪些，才是并購方的真正標的物？是市場份額等業績還是品牌影響力？是銷售能力還是技術管理能力？是生產資質還是土地設備等資產？是原有股東的能力還是經理人團隊的能力？是社會資源還是供應鏈資源？到底是什么？

（2）并購對象為什么愿意被我方并購？是利潤赤字還是現金流斷裂？是銷售太弱還是成本太高？是股東內耗還是員工眾叛親離？亦或是別的原因？到底為什么對方經營不好？

（3）對方既然經營不好，那我方并購過來以后是否能夠徹底扭虧為盈？憑什么相信在我方的管理下該企業就更易做得更好？

【風險規避建議】

以上三個問題，是決定并購一個企業與否的關鍵問題。

柳傳志先生2011 年在全球CEO 年會北大論壇發言時透露，聯想當年并購IBM 之所以能夠成功，是因為真的把這三個問題琢磨透了；后來的實踐也證明，聯想做得很成功。

會有不少企業，把業績整合和報表合并看做最重要的因素，其實不然。筆者認為，人是所有生產要素里最重要的因素，最終要決定是否并購一個企業，關鍵要看這個企業的管理團隊是否值得信任，看這個團隊的決策力、向心力、學習力、行動力是否能夠達到足夠的水平，看這個團隊成員的專業能力、管理能力、職業操守等是否值得信任。

4 并購方式選擇風險

水泥企業在并購商品混凝土企業過程中，有三種可選擇的并購方式：100%控股、絕對多數控股、參股。實踐中，不同企業選擇的策略不盡相同；譬如，北方建材等并購商品混凝土企業，基本堅持100%控股；而冀東水泥并購商品混凝土企業，三種方式都有選擇。

（1）100%控股。最大的好處是，報表可以完全合并，企業股東權益清晰簡單，不會在股東層面產生后續爭執；最大的弱點是，企業為并購及后續需要支付更多的資金。

（2）51%或更高比例控股。好處在于，報表可以合并，并購方在未來企業中擁有絕對地位，又不用花費過多資金；不足之處在于，在未來戰略選擇、權力分配、利益分配上，小股東和大股東往往有不同的利益，紛爭不斷。

（3）參股。對于水泥企業來講，核心就在于追求財務收益；但不足之處，在參股企業未來戰略發展上，水泥企業沒有過多發言權，業績基本處于聽天由命狀態，而且報表不能合并。

【風險規避建議】

筆者建議，水泥企業可通過100%控股來實現并購，這樣盡管可能要犧牲一些并購的速度，但是基礎扎實，未來集團管控和管理提升都會比較順利。

另外，水泥企業也可以51%或更高比例控股，但如果管理不善，企業會陷入與小股東無休止的利益糾紛中去。可能的解決方案之一是借鑒資本市場的模式，和保留股份繼續負責經營的原股東進行業績對賭；可能的解決方案之二，是明確被并購企業的公司治理結構，通過董事會領導下的職業經理人團隊來進行管理，總部對關鍵職能強化管控；但是董事會要選對職業經理人、設計好長效激勵機制和考核機制，否則經理人團隊可能會以犧牲企業中長期利益為代價來追求短期利益（譬如降低研發投入、控制培訓和咨詢費用、放緩信息化建設步伐等）。

至于參股這種方式，筆者建議水泥企業不用考慮。

5 并購隱含陷阱風險

企業在選定目標區域、初步鎖定并購對象、確定了并購方式之后，最需要關注的是并購中可能隱含的陷阱帶來的風險。

（1）應收賬款風險。商品混凝土是個高墊資、低回款的行業，企業往往存在著大量的應收賬款，部分應收賬款甚至都轉化為呆賬壞賬。在評估此部分風險時企業需要注意，①所有應收款的對賬單是否清晰，法律手續是否完備，存不存在信息遺漏和客戶不認可的情況，客戶有沒有跑路或找不著的風險？②是否存在呆賬壞賬，呆賬壞賬是否已計提損失？否則，并購過來之后，新股東可能面臨應收賬款收不回的風險。

（2）應付賬款風險。因為資金流緊張，商品混凝土行業往往也和原材料及設備供應商之間存在應付賬款問題。在評估此部分風險時企業需要注意，①對于已經收貨的原材料及設備等，質量檢測是否合格，是否已辦理入賬手續，是否存在著退貨在途物品，價格政策是否清晰，法律手續是否確認？②是否存在在途定單和已付賬款，價格等條件是否約定清晰，法律手續是否完畢等等。否則并購之后，新股東可能面臨物品或現金損失。

（3）勞動法律風險。商品混凝土企業長期粗放式管理，往往導致企業在為員工交付醫保、社保等費用時不全員繳費或不足額繳費，不為員工發放加班補貼等情況，這些情況都有可能使公司面臨勞動法律風險，導致并購后，新股東和管理層被訴訟。對于并購方屬于上市公司情況的，這種勞動法律訴訟往往給企業聲譽帶來極大風險。

（4）補交稅款風險。不少商品混凝土企業，在交稅方面可能都存在漏洞，水泥企業在并購前對此要有足夠的重視，必要時可邀請有關機構對此進行專項審計。否則并購成功后，這些隱藏起來的風險就可能暴露，從而使并購方和新管理者遭遇法律風險和資金損失。

（5）質量潛在風險。商品混凝土企業的質量問題是一個可以致命的問題，在產品交付時往往難以及時發現，試塊檢測也比商品混凝土交付晚28 天，實體鉆芯檢測往往會比交付拖延幾個月的時間，這些問題并購方必須引起注意，并在并購協議中有所約定，否則帶來的風險可能不僅是法律風險，而是被并購對象企業的倒閉和并購方巨額損失。

（6）隱藏安全風險。商品混凝土企業往往也是一個安全問題高發的行業，特別是攪拌車在運行途中發生風險，尤其是涉及到企業主要責任的人命事故風險，這些問題的處理往往周期較長，在并購時可能被故意或非故意隱瞞，并購方也務必要引起注意，并在協議中有所約定，否則將致企業于高度風險中。

（7）行政處罰風險。國家對環保的要求越來越嚴，而部分的商品混凝土企業往往在環保方面難以符合要求，可能面臨被行政處罰甚至因此停產整頓的風險，這些問題也需要引起并購方的高度重視。

（8）土地所有權或使用權喪失的風險。商品混凝土企業生產用地，往往通過租用或購買得來。并購方務必要注意企業生產用地所有權手續是否完畢、未來繼續經營續租是否存在風險等，特別是對于正在辦理所有權手續的要引起高度重視，因為一旦遭遇變故，企業往往被迫停產，風險巨大。

（9）土地用途變更風險。這類風險往往是由于政府的新規劃或規劃變更引起，企業用地被重新規劃，導致企業面臨拆遷風險。這個因素往往可能成為被并購方選擇出手的最核心要素，但在并購中此類風險往往被故意隱瞞，這同樣會導致企業被迫停產，企業要防止遭遇此種欺詐。

（10） 土地輻射區域功能變更的風險。一個商品混凝土企業，往往能有效覆蓋的輻射范圍為20 公里左右。并購方要防止企業輻射區域的功能變更或生產任務飽和停滯的風險，這可能導致企業未來無市場需求，變成一個廢站。這類風險往往也屬于要高度注意的范疇，但也容易經常被忽視。

【風險規避建議】

筆者曾經調研過的一個客戶，其在外地新建站就遭遇了拆遷風波。由于此前工作不到位，導致新站并購投產不足三年就被迫拆遷，而且官司纏身，補償款遲遲拿不到手，企業最終停產關門，后果極其嚴重。

筆者認為，以上風險往重了說都夠得上并購騙局，識別起來有一定難度。但是只要并購方保持足夠警惕，其實不難識別，關鍵是企業在并購過程中不能有遺忘，需要著力去一一檢查確認，必要時可求助外部專業機構；同時企業要做一些額外的功課，細致入微展開工作。

6 文化與管理沖突風險

文化與管理沖突風險，往往來源于以下幾點。

（1）文化理念沖突風險。每個商品混凝土企業都是獨一無二的，都有其獨特的文化。現在新入主的管理團隊要將并購方的管理理念風格帶入被并購方，被并購企業的員工不可避免地面臨著兩個企業文化理念和管理風格的沖突；而被并購的濃重挫敗感會讓員工帶上放大鏡來看待這種沖突，更加重了沖突的程度。特別是原有企業管理粗放寬松，而新企業管理精細規范時，這種沖突就更加明顯。如果此前沒有足夠預料，沒有形成有效預案，過程中再不高度重視，足以導致企業員工渙散、規模化流失。

（2）管理團隊成員彼此難以融合的風險。并購成功以后，往往并購方會取得主導權，派駐的干部往往帶有勝利者的優越感，而繼續留用的被并購方干部往往會遭遇巨大的心理挫折。這兩類人形成一個新的管理團隊，會產生較勁和爭權奪利的情況，彼此很難達成互信互賴和欣賞包容，團隊建設面臨巨大任務。管理不好，就可能形成拉幫結派。

【風險規避建議】

筆者認為，文化和管理的沖突發生勢在必然，關鍵在于正確掌控，將風險控制在可接受的程度之內。關鍵之處，在于選擇心智模式相對成熟的干部進駐，能做到外圓內方，剛柔并濟，用欣賞眼光看待被并購方的干部員工，真誠面對所有的人和事，要更多依靠權威而不是權力來進行管理，通過一個階段性的過渡，分階段確定管理整合目標，從而實現平穩過渡。

在整合過程中，管理層要優先考慮干部職工的薪酬待遇和績效考核問題，再逐步過渡到運營體系的整合。整合過程中不要急于搞制度看齊，要在發展中解決問題，否則容易造成軍心不穩。

7 小結

企業并購擴張中遭遇的挑戰，遠遠超出了自然增長過程中積累的管理認知；通過并購整合實現擴張進入商品混凝土領域，對于水泥企業來講是個全新的挑戰。

如上文所述，企業在并購擴張過程中，將可能遭遇并購整體目標與資金鏈不匹配風險、目標區域選擇風險、目標企業選擇風險、并購方式選擇風險、并購隱含陷阱風險、文化與管理沖突風險等六大類風險。這六大類風險，任何一種不能有效應對妥善處理，都可能給企業帶來巨大損失，甚至是致命的損失。

對于并購方管理者而言，重要的是要用系統的觀點來認識風險規律，而不是用跳躍式思維方式來看待風險；要能夠有效識別潛在風險之所在，必要時借助外部專業機構，而不要閉門造車拍腦袋決策，從而給企業造成風險；要提前準備好應對預案，而不是臨時抱佛腳；要加強風險的過程控制，而不是任其自由發揮。