企業并購的稅務處理及風險應對

大唐洛陽熱電廠 喬利紅

本文對我國電力企業自身整合及兼并煤炭企業緊迫性及可能行進行分析，從我國電力企業兼并煤炭企業宏觀環境出發，針對性的指出了我國發電企業兼并煤炭企業熱潮將會出現。本文對我國電力企業兼并煤炭企業的主要風險形式進行了剖析，并就企業集團內部兼并及并購煤炭企業給雙方帶來的風險及應對進行了探討。

自2002年煤炭市場化以來，電煤價格一直處于上升通道之中，其價格已從2002年的每噸110元上漲到2011年10月17日，秦皇島港5500大卡市場動力煤價格845-855元/噸。煤炭價格的不斷上漲使得我國電力企業盈利能力下降，出現了嚴重的虧損情況。最近幾年，電力企業大面積嚴重虧損。

電力行業虧損主要是由于我國電力價格沒有隨著成本的增長而上調。我國電力價格實行由政府定價，在目前CPI指數高企情況下，短期內大幅上調電力價格很難成行。所以我國電力企業只有不斷的挖掘自身的潛力來降低成本，而向上游行業延伸將是電力企業現實選擇。在電煤不斷侵蝕電力行業利潤，電力企業資本運作越用越明顯情況下，電力企業實行煤電聯營、并購煤炭企業等將提上議事日程。現階段我國電力企業主要參股煤炭企業，隨著電力企業成本不斷加大，電力企業自身兼并挖潛，兼并煤炭企業將會越來越多，規模越來越大，形式也越來越多樣化。

企業合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體(合并財務報表或個別財務報表)的交易或事項。同一控制下的企業合并，參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業合并。如統一集團內部電廠的上大壓小。非同一控制下的企業合并參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的。

一、同一控制下的企業合并的稅務處理

如果以公司合并形式進行并購，根據我國《公司法》第一百七十五條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼，被合并公司的盈利、虧損在企業所得稅報表中根據所得稅條例第七十五條 除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業在重組過程中，應當在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎。

二、非同一控制下的企業合并的稅務處理

非同一控制下的企業一旦被批準兼并，首先進行財產清查，然后按照規定由法定資產評估機構對其財產進行資產評估，評估資產價值報國有資產管理部門審批確認后，進行賬務處理。其中，兼并方企業的稅務處理：

《關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。

企業并購主要包括橫向并購、縱向并購、混合并購三種形式。企業并購的動因很多，可以是為了追求規模經濟，可以是為了實現多樣化經營，也可以是為了獲得先進技術和管理經驗等，但其目標只有一個，即追求企業利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業利潤的實現，如果在并購前沒有準確審查企業的納稅情況，則會使并購后的企業承擔不必要的風險。因此，企業并購過程中，如何規避涉稅風險是并購各方應該重視的問題。

三、企業并購常見的幾種風險

(一)營運風險

并購企業與被并購企業的管理風格、水平和方式不同，收購以后，被并購企業原有的原有的管理人員，技術人才由于擔心新環境是否能適應，是否能得到重用和信任產生悲觀情緒，對目標企業裁員，重新定編，很多職工要下崗，一些員工不理解產生抵觸情緒，如果整合不成功，公司管理和營銷有可能出現問題，導致并購失敗。

(二)融資風險

企業為了并購資金保證和資金結構有關的資金來源風險，融資方式是否符合融資動機，使用負債融資，不僅會形成巨額利息支出，還會影響兼并企業的財務結構，使用股權支付，又存在股權稀釋風險，進而制約并購企業的融資能力和資金調度能力。

(三)稅務風險

并購前目標企業應盡而未盡的納稅義務由合并后企業承繼，增加了合并后企業的稅收負擔。 如果合并之前的公司存在應納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關系的存在，合并后的企業就會面臨承擔合并前企業納稅義務的風險。

并購前目標企業應盡而未盡的納稅義務直接影響并購后企業的財務狀況。如果以資產收購或股權收購形式進行并購及同一、非同一控制下的控股合并，同樣會產生一系列的稅收問題。第一，一家企業通過資產收購、股權收購及控股合并取得目標企業的控制權后，根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資應采用權益法核算。因此，目標企業的損益變化可能會在很大程度上影響并購后企業的損益。如果并購前的目標企業未履行其應盡的納稅義務，并購后再履行的話，勢必會減少并購后企業的損益。第二，并購后企業集團根據《合并會計報表暫行規定》、《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定進行財務報表的合并，在這種情況下，并購前未盡的納稅義務甚至會影響整個企業集團的財務狀況。

并購前目標企業應盡而未盡納稅義務，將虛增目標企業的凈資產，增加收購企業的收購成本。如果目標企業存在應盡而未盡的納稅義務，該納稅義務實際上是對國家的負債，但并購前尚未在會計報表中體現。這直接導致目標企業的股東權益虛增，收購企業收購時將付出高于其實際凈資產的收購對價，增加了收購成本。

并購前目標企業應計而未計相關涉稅事項，不僅會增加收購企業的收購成本，而且會增加并購后企業的稅收負擔。如果目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產、少計未計可在以后年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額等情形，在企業并購時將產生兩個后果：第一，目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產情形的，虛增了目標企業的股東權益，增加了收購企業的收購成本；第二，目標企業存在少計未計可在以后年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額情形的，并購后企業可能少享受因并購的資產所繼承的稅收權益，從另一角度來看，增加了并購后企業的稅收負擔。

如上所述，無論是采用何種方式進行并購，如果并購前的企業存在重大的涉稅違法行為，即便當時未被稅務機關查處，在并購后一經查出，并購后的存續或新設企業都將承擔巨額的財產損失或股東權益損失，甚至聲譽損害。針對以上風險，企業應采取應對措施：

四、決策機構在企業并購前的盡職調查

對目標公司資產價值，應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產全部補計補提，使凈資產賬面價值及公允價值符合實際情況，降低收購企業的收購成本。

五、設立專門稅務管理崗位或部門，防范稅務風險

制訂和完善企業稅務風險管理制度和其他涉稅規章制度；參與企業戰略規劃和重大經營決策的稅務影響分析，．提供稅務風險管理建議；組織實施企業稅務風險的識別、評估，監測日常稅務風險并采取應對措施；指導和監督有關職能部門、各業務單位以及全資、控股企業開展稅務風險管理工作；建立稅務風險管理的信息和溝通機制；組織稅務培訓，并向本企業其他部門提供稅務咨詢；承擔或協助相關職能部門開展納稅申報、稅款繳納、賬簿憑證和其他涉稅資料的準備和保管工作

六、做好稅企溝通，主動配合注銷稽查

目前稅務部門為了加強管理，一般在管理部門內部，設立內部稽查部門，并購企業應當按照法定的程序和義務，積極配合稅務部門實地調查，及時報送賬簿資料，回答詢問，對雙方理解不一致問題加強溝通。

七、聘請會計師事務所等專業機構進行評估

實施企業并購前，有關各方應先對目標企業適用的稅收政策、納稅情況、財務會計狀況進行調查，，對目標企業可能存在未履行的納稅義務進行全面評估，根據評估結果，確定風險是不是在企業的承受范圍之內。