房地產企業獲取土地使用權收益的博弈分析

上海綠地集團西安置業有限公司 王知

土地作為房地產開發企業的重要資源之一，是房地產開發企業的生存和發展的前提，同時也是企業實力的體現。土地資產的稀缺性、增值性、可持續性使其成為房地產開發企業之間競爭的主要對象。土地是房地產開發企業持續發展的主導因素。土地的取得方式是多種多樣的，房地產開發企業處于經營需要，常采取不同拿地方式，拿地方式的不同，不僅會影響土地購置成本，而且會影響到企業契稅、營業稅、企業所得稅、土地增值稅等的繳納，進而影響到企業的最終受益。

房地產開發企業取得土地的方式可以歸納為招拍掛（包括凈地和非凈地出讓）、劃撥、購買在建工程、合作開發、股權收購、特殊開發項目等方式。由于招拍掛（包括凈地和非凈地出讓）、劃撥等取得土地使用權付出的價格是剛性的，所涉及的稅種也是固定的，這兩種方式在最終收益上沒有比較意義，因而本文主要比較購買在建工程和股權收購兩種方式下取得土地使用權的收益。

對于房地產開發企業來說，轉讓土地使用權，賣方的收益的高低要看在于是出售公司股權還是轉讓在建工程，對于購買方也并非不需要收益籌劃，作價較低時購買方獲得較低的契稅支出，作價較高時購買方能夠獲得將來轉讓時更多的納稅扣除，所以收益籌劃不追求一時的利益得失。同樣，買賣雙方利益的博弈也包含各自的稅收支出，所以，只有在一定階段雙方的現金凈流量能夠達到平衡時才有助于雙發交易的達成。

【案例】甲公司是法人股東投資組建的有限責任公司，注冊資金5000萬元，該公司由于資金鏈發生困難，擬將在建的一棟住宅樓轉讓給乙公司繼續開發，已知甲公司已投入成本5000萬元，評估轉讓價值8000萬元，營業稅金及附加按5.6%計算。假設該公司無其他事項。

一、站在甲公司的角度進行的收益分析

(一）通過轉讓在建工程的收益分析

根據《財政部、國家稅務總局關于營業稅若干證問題的通知》（財稅［2003］16號）規定，轉讓在建項目行為，按以下辦法征收營業稅：

(1)轉讓已完成土地前期開發或正在進行土地前期開發，但尚未進入施工階段的在建項目，按“轉讓無形資產”稅目中“轉讓土地使用權”項目征收營業稅；

(2)轉讓已進入建筑物施工階段的在建項目，按“銷售不動產”稅目征收營業稅。

甲方轉讓在建工程應繳納的營業稅=8000×5.6%=448（萬元）

土地增值額=8000-5000-448-5000×20%-5000×10%=1052（萬元）

因增值額未超過扣除項目金額的50%

土地增值稅=（8000-5000-448-5000×20%-5000×10%）×30%=315.6（萬元）

企業所得稅=（8000-5000-448-315.6）×25%=559.1（萬元）

甲公司應納各項稅金合計=448+315.6+559.1=1322.7（萬元）

甲公司直接轉讓該項目的收益=8000-5000-1322.7=1677.3（萬元）

二、通過轉讓全部股權的收益分析

甲公司法人股東應納企業所得稅=（8000-5000）×25%=750（萬元）

甲公司通過轉讓全部股權的收益=8000-5000-750=2250（萬元）

通過上述分析，甲方在出售土地使用權時，通過轉讓全部股權比通過轉讓在建工程可以多獲得收益=2250-1677.3=572.7

單從甲方角度分析來看，肯定會選擇通過出售全部股權的方式更加有利，但是市場的交易行為并不是單方的行為，而是雙方買賣都認可的行為，甲方通過轉讓全部股權的方式，對于乙方來說是否可以接受，我們同樣站在乙方的角度進行分析，乙方是否會最終接受這項交易。

三、站在購買方乙方的角度進行的收益分析

如前例，假設乙房地產公司完成開發需追加投資1000萬元，項目可售金額12000萬元（假設不考慮印花稅、契稅等）

(一)通過受讓在建工程的收益分析

根據財稅［2003］16號文件關于營業額問題的規定：單位和個人銷售或轉讓其購置的不動產或受讓的土地使用權，以全部收入減去不動產或土地使用權的購置或受讓原價后的余額為營業額； 單位和個人銷售或轉讓抵債所得的不動產、土地使用權的，以全部收入減去抵債時該項不動產或土地使用權作價后的余額為營業額。

根據上述規定乙公司繳納的營業稅金及附加=（12000-8000）×5.6%=224（萬元）

土地增值額=12000-9000-224-9000×20%-9000×10%=80（萬元）

因增值額未超過扣除項目金額的50%，所以土地增值稅：

土地增值稅=（12000-9000-224-9000×20%-9000×10%）×30%=22.8（萬元）

企業所得稅=（12000-9000-224-22.8）×25%=688.3（萬元）

乙公司應納各項稅金合計=224+22.8+688.3=935.1（萬元）

乙房地產公司受讓在建工程項目開發完成銷售后的收益=12000-9000-935.1=2064.9萬元

(二)通過受讓甲房地產公司全部股權的收益分析：

乙公司營業稅金及附加=12000×5.6%=672（萬元）

土地增值 稅=（12000-6000-672-6000×20%-6000×10%）×30%=1058.4（萬元）

企業所得稅=（12000-6000-672-1058.4）×25%=1067.4（萬元）

乙公司應納各項稅金合計=672+1058.4+1067.4=2797.8（萬元）

乙公司受讓全部股權開發完成銷售后的收益=12000-9000-2797.8=202.2（萬元）

同樣兩種方案對于乙房地產公司來說，效果與甲房地產公司截然相反，直接購買建工程項目較受讓全部股權收益增加1878.8萬元（2081-202.2），此種結果無疑會成為雙方討價還價的關鍵所在。所以收益籌劃應該兼顧交易雙方的利益，只有符合雙方公平的交易的操作方案才具有可行性。

從以上的分析來看，買賣雙方在交易方式上存在巨大的差距，雙方的交易有可能失敗，但是從整體利益來考慮，直接轉讓在建工程的方案總收益為3758.3（1677.3+2081），股權轉讓方式下的總收益為2452.2（2250+202.2）。假如把交易雙方看做一個整體，無疑轉讓在建工程方案要優于轉讓全部股權方案，而且在轉讓在建工程的方案下，可以測算有一個臨界點能夠使交易雙方的收益實現平衡，根據以上稅收公式利用EXCEL 數據表進行測算可得當雙方在建工程的交易價格確定為8200萬元時，賣方甲公司可獲得1776.42萬元的收益，買房乙公司可獲得1979.28萬元的收益，從絕對收益上來看，雙方獲取報酬接近，這也是雙方最能達成一致的價格。

但除了要考慮雙方的絕對收益外，還要考慮貨幣的時間價值，也就是收益的時間價值，按出售在建工程的交易考慮，以雙方都能接受的8200萬元的交易價格測算，甲方的投資總額為5000萬元，收益為1776.42萬元，投資收益率為35.53%；買方乙公司投資總額為9200萬元，收益為1979.28萬元，投資收益率為21.51%，從這個方面相比，乙公司獲取的報酬較低。而若從時間價值上來分析，對于該項目，甲房地產公司投入5000萬元的時間要遠遠長于乙公司追加投資的1000萬元的時間，這也是雙方收益都要考慮的因素。

綜上所述，在取得土地使用權方式的交易中，取得土地的方案要提前進行規劃，最好雙方將各種因素都要考慮在內，而且方案的選擇要提前進行規劃，最好在交易達成前，購買雙方進行沙盤模擬推演，必要時可以利用專家團隊、咨詢專業的稅務顧問等方式綜合考慮取得土地使用權的方案。

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