伊朗Buy-back合同及其合同管理

郭中生 聶昌謀 周作坤 中國石油伊朗公司

伊朗Buy-back合同及其合同管理

郭中生 聶昌謀 周作坤 中國石油伊朗公司

中國石油企業為保障國家能源供給，積極實施“走出去”海外戰略。伊朗的石油和天然氣資源豐富，是中國石油企業的重要投資地和能源合作目的地。但伊朗憲法只允許外國石油公司按服務或回購合同（Buy-back）的辦法勘探開發油田。執行實施伊朗Buy-back合同對中國石油企業來說充滿了挑戰。為成功實施伊朗Buy-back合同，應從前期策劃開始，全面做好設計、采購、施工、試運投產和交接工作。

伊朗 回購合同 策劃 實施 交接

In this article:Buy-back contract is a problem for all foreigners who want to develop oil field in Iran.Mr.Guo andhis colleagues introduced the whole process to due with this contract mode.

1 前言

中國經濟的高速增長加大了能源供應壓力，自1993年首度成為石油凈進口國以來，中國原油對外依存度一路攀升，目前已達55%以上。為保障國家能源安全和自身業務發展，中國石油公司積極實施“走出去”海外戰略，進行海外收購與合作。伊朗的石油和天然氣資源非常豐富，并且長期受西方制裁，是中國石油企業的重要投資地和能源合作目的地。

伊朗國內所有與石油有關的活動均由石油部掌管。具體事務由石油部下設的四大公司執行，即伊朗國家石油公司（NIOC）、伊朗煉油和油品分銷公司（NIR&OPDC）、伊朗國家石化公司（NPC)和伊朗國家天然氣公司（NIGC）。但伊朗憲法禁止外國公司“租賃”伊朗石油儲量，也不允許簽訂產量分成協議等，因此外國石油公司只能按服務合同和回購合同（Buy-back）的辦法勘探開發油田。

伊朗Buy-back合同對中國石油企業是一個非常嶄新的合同模式，其執行實施對合同實施者充滿了挑戰。伊朗M.I.S項目是中國石油企業在伊朗運作的第一個采用回購（Buy-back）服務合同的開發項目。經過近3年半的艱苦施工，項目于2011年4月25日正式進入試運投產階段，歷經72小時性能測試和21/30天性能測試，項目于2011年7月25日正式進入商業回收階段。作為中國石油在伊朗首個回購合同模式下施工及試運投產的先導項目，其經驗教訓對我國石油企業在伊朗從事石油開發及工程承包服務有重要的借鑒意義。

本文通過中石油MIS Buy-back合同項目的實施過程的總結，簡要介紹由NIOC管理執行的油氣田地面開發建設（Buy-back）工程合同的內容、策劃及實施。

2 Buy-Back合同的主要內容及特點

油田開發項目的Buy-Back合同是包括油田勘探開發和地面工程建設的特殊EPC合同，按照這種合同模式，合同者承擔全部油田勘探開發費用和建設投資，在規定的時間和投資總額內完成規定的工作量,建成并達到規定的產能，然后將所有建成生產設施交還給伊朗國家石油公司(NIOC)，最后由NIOC根據油田在一段時間內的產能完成情況按照合同約定從產品銷售收入中回收投資者資本投資、作業費用，并按合同約定的投資回報率獲得報酬費。具體來說此種合同有以下特點：

（1）全部項目的運作費用和建設投資都有承包商負責，直到項目投產驗收合格后才根據生產情況進行資金回收。這一點與其他EPC合同按項目進度付款有很大的不同，是對項目實施者財務融資和抗風險能力的巨大考驗。

（2）一定的期限。與EPC合同一樣Buy-back合同對執行期也有一定的規定，如果逾期未完成，合同方可申請有條件的延期，例如M.I.S項目規定合同期是三年，可申請延期一年，延長期內一般不計投資利息。

（3）一定的產能。Buy-back合同要求交接進入回收期后裝置必須保證達到一定的日產量，例如伊朗MIS Buy-back合同中要求首先在交接時進行性能和產能測試：在全部設備裝置良好的情況下連續地保持在設計工藝參數和產能情況下運行30d，其中21d必須得到或超過25000桶的額定設計能力，其中一天要保證110%的工況條件下各種產品指標正常。在三年回收期內，按季度中第二個月連續運行15d平均日產或季度的平均日產量計算回收額度和報酬率。

（4）一定的投資。業主不僅對完成該項目的各項投資作審查，同時還規定了合同方完成合同工程的可回收投資的上限。隨著西方對伊朗的制裁，目前一些伊朗Buy-back油田項目采取了按項目進展到80%時確定投資上限的做法，這減少了合同方的投資風險。

水務信息系統的作用和價值不僅表現在信息技術本身，更表現在面向業務的實用性、穩定性和安全性。面對不斷增加的信息系統進入應用和維護范圍，引入社會專業力量，利用市場對資源的配置效率，為管理部門提供有效的資源補充，提升IT對核心業務的支持能力和保障水平，既符合信息化進程的發展規律，也是實現水務信息化發展戰略的客觀需要。

（5）一定的當地資源利用率。例如中石油MIS項目規定在合同執行中當地資源的利用率應不少于51%。

（6）一定的投資收益。Buy-back項目的投資回收額在合同中也有上限，確定后期回收額度的是產量并且有規定的計算方法，主要是投資成本和資本費用再加一定的報酬，與油價波動聯系不大，合同方不能享受油價上漲帶來的收益；另外一方面，項目一旦建成投產就需把管理權交給業主方，業主不會也沒有動力去采取各種措施保證合同規定的產量。由于回收期內產量是確認投資方回收投資的標準，以上因素不只決定了這種合同的合同方收益一定，且未來有可能還會因產量情況而影響投資回收收益。

3 Buy-back合同項目的前期策劃

伊朗油田的Buy-back合同項目具有投資大、合同期長和風險大的特點，進行必要的調研和科學合理的策劃，是成功執行項目的基礎。

3.1 Buy-back合同實施的伊朗人文社會環境及政治形勢

要成功執行Buy-back合同，首先必須對合同執行的人文及政治環境有全面認真地了解：一方面，伊朗是一個有100多年石油史的國家，以前的油氣田工程多是與歐美等發達國家合作，已經形成了自己的石油工程建設標準IPS，是個程序規范嚴格的高端市場；同時伊朗有著幾千年的悠久歷史，其商業理念獨特，談判經驗豐富，精打細算，做生意一向不吃虧；同時伊朗人也身受阿拉伯人傳統影響，時間觀念差，不愿意承擔任何責任；民族自尊心強，不輕易相信任何人等。

另一方面，由于國際制裁的原因，西方石油公司紛紛退出伊朗石油市場，并對伊朗進行了嚴格的金融制裁和設備禁運；同時伊朗國內經濟也不景氣，失業率高，伊朗又不得不引進外國投資，這就使中國石油企業有了更多談判的籌碼，在項目合同談判和實施過程中占據有利位置。

綜合上面兩方面的因素，對中國石油企業來說，伊朗石油市場是高端石油市場，是挑戰，又是機遇。

3.2 做好前期調研和論證

一定要對項目情況進行認真深入全面的調查和研究，并結合自身企業情況，對調查中發現的問題進行深入細致的研究分析，做到知己知彼。具體到項目執行層次來說，一定要認真分析研究油藏資料的準確性和可靠性、當地可利用資源情況、關稅情況、人力資源情況和長周期設備的制造運輸等等這些關系到項目成本和實施回收的關鍵因素。

3.3 堅強項目開發方案（MDP）研究策劃工作

Buy-back合同中最終決定項目回收成功與否的是油田產量，并且在回收期內按季度考核，必須保證長期的穩產。所以從勘探資料的復核、油藏研究、開發方案的制定，最后直到地面工程的設計、設備采購和施工都必須準確可靠，任何環節方面的問題都會造成后期回收的困難。作為合同方必須兼顧油田規模效益和各方面的能力和制約因素，充分考慮回收期內油田的可能的產量衰減，做好產能規劃和論證，制定合理帶有一定富余的合同產能目標。

3.4 重視Buy-back合同的擬定和談判工作

合同是項目執行的基礎，直接關系到項目實施的成敗，對合同條款一定要重視，注意各個細節，尤其是工程的工期和預算條款，直接牽涉到后期整個項目工程施工計劃安排和投資的回收及收益，一定要實事求是，嚴謹精準，把各種問題及困難考慮進去。同時談判時要注意吸收各專業人員，以免因專業范圍覆蓋不全而造成合同的缺憾。在合同談判策略上，要準備充分，耐心細致，敢于談判，敢于斗爭，做到有理有據。

3.5 重視對伊朗法律法規和行業標準的前期研究策劃

伊朗的石油工業歷史比我們國家還要早，在長期的發展過程中又與其國家政治經濟形勢以及宗教結合，形成了特有的法律法規和行業標準體系。Buy-back合同又規定了在合同執行中當地資源的利用率應不少于一定的比例，這使項目的工程合同、物資采購和人員雇傭都需要當地資源的支持。要順利執行合同，保護中方利益，就必須深入了解伊朗當地的法律、法規和行業標準。

4 Buy-back項目實施過程中的合同管理

在項目實施過程中Buy-back合同管理對象有兩個，一是項目方對業主方的；二是項目方對分包商的。伊朗人的法律維權意識很強，當地法庭的地方保護主義也比較嚴重，加強合同管理是維護中方合法權利的必要手段。合同管理應從準備合同開始就確定合同執行人，建立合同管理體系，使管理覆蓋合同執行、變更、索賠等各個階段，從工程發包開始直至竣工、質保期滿為止，貫穿整個工程。進行國際工程，進行合同管理不僅僅是負責合同法律專業人員的責任，更重要的和更直接的管理者是項目實施管理工程技術人員。

首先合同負責人員要明白合同各條款的法律意義和法律依據,如在某一環節稍有大意或遺漏,就可能造成對方向自己索賠的機會,或是造成對方扯皮糾纏的借口。對于事關項目大局的工程采購和施工合同，項目部每一位工程管理人員都必須了解合同條款,了解工程的質量要求、工期要求、付款時間和比例等,項目管理員要各司其職,共同履行好合同管理事宜。

由于工程建設周期長,所以常會有各種變動發生,如甲乙雙方代表或當事人變動,監理人員變更等,都可能造成合同關系的前后矛盾。如果有一套完整的原始檔案資料,就能在類似交涉中提供有力證據,形成對自己有利的局面。所以合同開始后，各種指令、要求及工程例會紀要都應予以保存，以備查證。

當工程發生某項變更時，應特別注意因變更造成的工期變動和造價變動，以及變更對其它方面產生的影響，一但發生這種情況,應及時與對方就變更引起的種種變動進行共同認定，防止工程結算時產生合同糾紛。發生重大變更,項目應進行合同再次評審,召集相關部門、人員對變更條款進行確認，對因此而可能發生的種種情況以及變更合同對總合同可能引起的變動做全面的考慮，并及時更改原合同或與對方簽定補充合同。由于非項目原因而影響工程進度時,應及時與伊朗業主方做會簽記錄或妥善保存有關證明材料，以便將來合同申訴索賠時所用。

在伊朗執行Buy-back合同，與伊朗業主變更事宜牽涉的主要是預算的調整和確認工作。在發生變更包括工作范圍的變更時，要及時進行預算的調整和認定，不要延誤時機，發現問題及時與對方協商,明確預算調整金額，做好分階段、分項預算金額調整的確認工作，確保調整的費用能在將來得到回收。

5 當前伊朗Buy-back合同執行時的風險

在當前的國際政治環境下進行伊朗油田開發Buy-back合同，還有以下風險特別需要注意：

（1）不穩定的政治經濟形勢和戰爭風險。伊朗一直面對國際上施加的政治和經濟制裁，特別是當前伊核問題持續升溫更是面對戰爭風險，對項目實施和回收埋下了隱患。

（2）成本控制的風險。在Buy-Back合同中對項目建設期的資本性投資、非資本性投資以及項目管理費等均設置了上限。投資上限一旦在合同中確定，如果變更必須有可靠充足的理由并進行艱苦的談判。

伊朗Buy-back合同項目建設周期都比較長，國際政經的風云變幻，金融制裁，匯率和物價的不斷波動，伊朗當地法律及稅收政策的變化等，都會導致項目實際操作費用超出合同者的預期而引發項目建設的超投資。特別是最近伊朗核問題加劇以來，在市場化的伊朗外匯交易市場，伊朗對美元匯率暴跌，但石油企業外資進出伊朗結算的伊朗央行公布的本幣對美元的官方匯率較去年初幾乎沒有變化，現在官方匯率與市場匯率的價差已擴大到50%以上；而與工程施工、物資、材料成本相關的伊朗國內通貨膨脹率一年內飆升了17.3%（非官方數據顯示其通貨膨脹率超過20%）。在這種情況下如何控制項目成本對項目執行者來說就是一個超常的課題。

（3）在西方金融制裁下項目的財務運作風險。自從國際原子能機構(IAEA)2011年11月宣布伊朗的核項目為軍事性質后，以美國和歐洲為主的國際社會對伊朗的制裁不斷加強。繼美國頒布制裁法案、歐盟宣布禁運后，美國又凍結了伊朗政府和包括伊朗中央銀行在內的所有金融機構在美國境內的資產，并將對與伊朗中央銀行有商業往來的外國金融機構實施制裁。相關制裁使外國企業普遍面臨融資難、結算難和資金進出伊朗難等問題。如何保證項目所需資金和利潤進出伊朗，以及對分包商的資金支付，是項目財務運作都必須提前預以考慮的問題。

6 結束語

伊朗Buy-back合同是伊朗對外開展石油合作的唯一合同模式，對中國石油企業來說又是一個全新模式。中國石油企業進入這個市場，無法改變合同模式，無法改變當地法律，無法改變伊朗石油標準和慣例，只有努力去適應、探索，在項目執行過程中總結、認識、提高、進步，摸索出一套適合伊朗Buy-back合同的項目實施管理模式。

在伊朗進行Buy-back合同，對中國石油企業是挑戰，也是機遇。

On Buy-back Contract and Buy-back Contract Management in Iran

By Guo Zhong-Sheng,Nie Chang-Mou,Zhou Zuo-Kun

TE352

B

1672-9323（2012）02-0021-04

2012-02-28）