華貿物流:央企高管“做戲” 4億利益入袋

　　港中旅華貿國際物流股份有限公司（下稱：華貿物流）正積極謀劃上市，公司以國際貨代為核心，提供跨境綜合物流服務。
　　與已上市的物流行業公司飛馬國際（002210）、新寧物流（300013）及怡亞通（002183）相比，華貿物流的毛利率從2009年以來都處于“墊底”的位置，這也使得華貿物流的過會遭到眾多投資者的詬病。
　　本刊記者在調查采訪中更是發現，華貿物流系由國務院國資委間接控股，公司現任管理層卻在上市前夕匆匆將對公司的持股轉讓，又有部分公司原高管從公司離職，而接手現任高管股權的，恰又是這些離職的原高管，事情的前后頗為“蹊蹺”?？季窟@部分股權的來源，則需要追溯到2004年，其間涉及的偷逃個稅、侵吞國資等問題尚待明晰，在這段“不足為外人道”的歷史中，華貿物流的高管展露出了高超的“財技”。
　　
　　“蹊蹺”的轉讓
　　理解華貿物流高管的高超“財技”，投資者需要關注兩個重要的日子——2010年的7月22日和9月28日。
　　在2010年7月22日，“創華投資發展有限公司”（Great Sino Investment Development Limited）在香港注冊成立，股東共有9人，分別為汪家璈19.1663%、顧平普15.9717%、周敘清13.2563%、蔡顯忠13.2563%、劉宏13.2604%、董偉中8.1454%、祝兆榮6.3883%、馬傳有5.5554%、陳宇5%。
　　創華投資成立2個多月后的2010年9月28日，即發生股權轉讓：汪家璈、周敘清將所持創華投資的股權轉讓給祝兆榮；蔡顯忠、董偉中、陳宇將持有的創華投資股權轉讓給了馬傳有。
　　由是，創華投資的股權結構變更為4人，分別為祝兆榮38.81%、馬傳有31.96%、顧平普15.97%、劉宏13.26%。
　　股權轉讓完成后的第二天（即2010年9月29日），祝兆榮、馬傳有、顧平普、劉宏等4人全部與華貿物流或華貿物流的子公司“解除勞動關系”。
　　有意思的是，也是在2010年9月28日這一天，華貿物流召開創立大會，由前身“華貿有限”改制變更為股份有限公司“華貿物流”。
　　為何創華投資成立后不久，就匆匆進行了股權轉讓？又為何股權轉讓完成后，繼續留在創華投資的4名股東在第二天就立即與華貿物流“解除勞動關系”？在一系列蹊蹺行為又為何與華貿物流的改制及上市進程如此巧妙切合？這一切的背后，有著怎樣的故事？
　　
　　周密的安排
　　事實上，創華投資持有華貿物流6000萬股，占未上市前20%的股權，這也使得創華投資的股權頗具價值。即令以發行前每股收益0.22元和30倍市盈率計算，若華貿物流上市后價格在7元附近，創華投資所持股權的價值也達到4.2億元之巨。
　　正是有著這筆巨額股權價值作為“背景”，才有了前述的種種蹊蹺行為。
　　華貿物流的招股書顯示，創華投資的股東并非別人，而正是華貿物流的現任和前任管理層人員。其中，在2010年9月28日退出創華投資的5人——汪家璈為現任華貿物流董事、周敘清為現任總經理、董偉中為現任監事、蔡顯忠和陳宇都是現任副總經理。
　　而在2010年繼續留在創華投資的4名股東，則是華貿物流的前身“華貿有限”的管理層，其中，祝兆榮和劉宏曾任副總經理、馬傳有曾任天津分公司總經理、顧平普曾任常務副總經理。
　　換言之，創華投資最初成立時的9名股東，事實上都是華貿有限的管理層，而后，其中5名高管退出，剩余4名繼續在創華投資持股，同時，“留守”創華投資的4名高管集體與當時積極謀劃上市的華貿物流“解除勞動關系”。
　　國資委的相關政策成為當時華貿有限這9名高管作出如此安排的根本原因。
　　根據招股書的描述，按照國務院國資委關于規范國有企業職工持股、投資的有關要求，5名自然人股東將其持有的創華投資的股權予以轉讓，從而不在華貿物流直接或間接擁有任何權益。
　　而同樣是為了達到“不直接或間接擁有任何權益”，剩下繼續“留守”的4名高管則迅速在第二天“解除勞動關系”。如此一來，9名高管都在形式上“不直接或間接擁有任何權益”。
　　問題是，從形式上與華貿物流進行股權“脫鉤”的9名高管真的是“不直接或間接擁有任何權益”嗎？
　　
　　為國資委“做戲”
　　對于上述巧妙的安排，深圳一名資深投行人士告訴記者，這事實上是為了規避國資委規范國有企業職工持股的政策，簡言之，就是“做戲”給國資委和發審委看。
　　“如果9名高管全部從華貿有限辭職，那固然也符合國資委的要求，但問題是高管就都沒了。又或者9名高管將所持創華投資的股權全部都轉讓給除9人之外的其它人，固然也符合國資委的要求，但問題是即將跟隨華貿物流的上市而暴增的股權價值如何實現？難道拱手讓與它人？”該投行人士表示。
　　如此一來，9名高管選擇了在創華投資“部分退出、部分留守”的安排就顯得極為巧妙，一方面仍有相當數量高管繼續任職于改制后的華貿物流，另外一方面，創華投資所持華貿物流20%股權的價值仍然留在“自己人”手中。
　　更為關鍵的是，這樣的安排也可以給足國資委“面子”：看看，繼續任職于華貿物流的5人，在華貿物流“不直接或間接擁有任何權益”；要問那還通過創華投資擁有華貿物流權益的4人？對不起，這4位不是第二天就從華貿物流“解除勞動關系”了嗎？
　　2010年9月28日的股權轉讓看起來更像是“做戲”的另外一個原因是，股權轉讓價格明顯低于股權的實際價值。
　　如前所述，創華投資因持有華貿物流6000萬股（占上市前20%的股權），而按照每股收益0.22元和30倍市盈率保守計算，該部分股權價值也在4.2億元上下。
　　以汪家璈與祝兆榮在2010年9月28日的股權轉讓為例，汪家璈將其持有的創華投資19.16%股權轉讓給祝兆榮，作價為1696萬元。然而如果以創華投資持有的華貿物流股權價值計算，創華投資19.16%的股權至少也接近8000萬元。在華貿物流上市進入關鍵階段后，仍然以低價轉讓顯得不同尋常。
　　并且，該次股權轉讓顯得極為“匆忙”的又一個細節是，在轉讓的當天，買賣雙方甚至并未達成具體的付款方式協定，而是在半年后的2011年3月16日，才簽訂“補充協議”，約定自股權轉讓協議簽署之日起半年內支付轉讓價款的10%。
　　為了使得該次股權轉讓在利益界限上更為“明晰”，在簽訂“補充協議”后，華貿物流的高管又到上海市新黃浦公證處公證，聲明該等股權轉讓已真實完成，不存在代持行為。
　　不過，亦有接近華貿物流的人士告訴記者，聲明與公證看上去更像是“此地無銀三百兩”的行為。
　　華貿物流原高管“退4留5”前后的整個操作盡管看上去復雜，但其核心卻是圍繞著創華投資所持華貿物流的巨額股權。
　　更為嚴重的是，創華投資所持華貿物流的巨額股權事實上來源頗為神秘，并牽涉到9名原高管在2004年間存在的偷逃個稅、侵吞國資等問題。對于這些問題，本刊將跟隨華貿物流的上市進程做進一步的報道。