巴塞爾協議Ⅲ對于資產證券化監管的完善

摘要：資產證券化是20世紀70年代以來全球最重要的金融創新之一，其已經成為全球金融市場中的一項重要融資工具及商業銀行改善其信貸資產的流動性，減輕資本充足率壓力的有效途徑。隨著金融危機的爆發，巴塞爾資本協議所確立的監管框架中的問題逐一暴露，本文根據巴塞爾協議Ⅲ一系列文件的公布，著力分析了巴塞爾委員會對資產證券化監管框架進行相應的完善。

關鍵詞：巴塞爾協議 資產證券化 監管

一、巴塞爾資本協議下資產證券化監管框架的建立

自20世紀70年代起源于美國以來，資產證券化已經迅速發展成為當今世界金融市場中備受矚目的金融工具。資產證券化是將缺乏流動性但能夠產生可預見的穩定現金流的資產，通過一定的結構重組和信用升級，進而轉換成為在金融市場上可以出售的流通的證券的融資方式。簡單來說，一次完整的證券化融資的流程如下：首先由發起人將擬證券化的資產“真實出售”給一家特殊目的機構（Special Purpose Vehicle，SPV），然后由SPV將擬證券化的資產匯集成資產池，并進行相應的結構重組和信用升級，接著SPV以資產池所能產生的現金流為支持，通過在金融市場上發行有價證券來融資，最后用資產池產生的現金流來清償所發行的有價證券。

隨著資產證券化在全球范圍內的蓬勃發展，有關資產證券化監管問題也成為了巴塞爾委員會日益關注的重點。在巴塞爾委員會2002年10月發布的第二份工作報告中指出:由于資產證券化大規模迅速發展，對于證券化的處理已經成為了巴塞爾資本協議Ⅱ中不可或缺的一部分，如果缺少了這一部分，巴塞爾協議Ⅱ就無法達到巴塞爾委員會在銀行監管領域所要實現的監管目標。基于此，在巴塞爾委員會開始制定BaselⅡ時，就成立了一個專門工作小組，討論和制定資產證券化的監管規則，歷時多年，先后發布了多份關于資產證券化監管的征求意見稿，最終形成了巴塞爾資本協議Ⅱ中的資產證券化監管框架，對商業銀行開展資產證券化業務在三大支柱下提出了要求，分別是統一的資本計提標準、監督管理和信息披露要求，這是資產證券化監管實踐發展的一個重要里程碑。

二、巴塞爾協議Ⅱ下資產證券化監管在金融危機中暴露的問題

盡管巴塞爾資本協議Ⅱ確立了資產證券化的全面監管框架，但是金融監管的滯后性，使得資產證券化在此次金融危機中起到了推波助瀾的作用。

（一）資產證券化產品資本計提不足

巴塞爾協議Ⅱ中對于資產證券化風險暴露規定了標準法和內部評級法兩種計量方法，并且鼓勵銀行采用內部評級法，但是協議Ⅱ也規定了銀行實施內部評級法必須達到的最低要求，而這些要求對于大多數銀行來說難以達到，因此，只能采用標準法。但是，標準法下，風險權重的設置相對簡單，這就使得銀行對于資產證券化產品配置的資本金無法有效覆蓋銀行所面臨的各種風險。一旦發生極端情況，銀行的抗風險能力就會受到巨大的挑戰。

（二）忽視資產證券化所具有的系統性風險

對于投資資產證券化產品的機構投資者來說，它們會再將這些證券化產品作為基礎資產打包售出，再次地進行證券化。而在不斷證券化的過程中，承擔風險的投資者的規模不斷擴大，風險在一步步地轉移過程中也不斷被放大，系統性風險也就隨之產生并不斷積累。然而，BaselⅡ中所設計的資產證券化監管框架依舊延續了傳統的強調單個金融機構穩健經營的監管理念，只關注到了銀行在證券化過程中所承擔的風險以及風險是否有效轉移等問題，而忽視了資產證券化所具有的系統性風險，忽視了風險轉移過程中系統性風險的不斷積累。

（三）缺乏對資產證券化順周期效應的監管

順周期經營是銀行業普遍采取的運營模式，而資產證券化對于這種運營模式更具推動作用：在經濟繁榮時期，商業銀行能夠很容易地進行資產證券化，因此銀行就會降低貸款標準不斷擴大信貸規模，然后將貸款打包出售給SPV，在獲得資金后再次發放貸款。如此一來，信貸規模的擴大，就會對市場需求產生刺激作用，導致經濟“過熱”；在經濟衰退時，證券化難度的增加又促使銀行緊縮信貸，進而延長經濟低迷。而BaselⅡ中對于這種推動作用并沒有相應的防范和監管措施。

（四）缺乏對信用評級機構的監管

盡管BaselⅡ中鼓勵銀行采用內部評級法來評估證券化產品，但是由于內部評級法的復雜性，使得實際操作起來非常困難，所以銀行更多地依賴外部評級機構的評級，以降低風險管理的成本。然而，信用評級機構的透明度欠缺、存在利益沖突、缺少競爭、缺失獨立性等使得信用評級并未反映出產品的實際風險。在此次金融危機中，信用評級機構就起到了推波助瀾的負面作用，使無數投資者蒙受巨額的損失。但是，巴塞爾協議Ⅱ并未對外部評級提出具體的監管要求，并沒有將信用評級機構納入到監管范圍之中。

（五）信息披露不足

巴塞爾協議Ⅱ在第三支柱市場約束下強化了資產證券化信息披露的要求，主要從定性和定量兩個方面，要求銀行進行信息披露。但是，披露的內容僅僅包括了與證券化風險暴露計提資本的有關的內容，已經不能覆蓋證券化的全部風險，無法為投資者提供更為有效地信息，特別是關于資產證券化運作過程中道德風險的存在，巴塞爾協議中并沒有規定披露要求。

三、巴塞爾協議Ⅲ對于資產證券化監管的完善

隨著起源于美國的次貸危機逐漸演變成一場全球性的金融危機，并進而對實體經濟產生不可估量的影響，巴塞爾資本協議受到了廣泛的質疑與批評。從2009年7月至2010年9月，巴塞爾委員會開始制定一系列國際銀行監管新標準來應對金融危機，2010年9月12日，全球27個國家和地區的央行和監管機構在瑞士經過各方討論后最終通過了加強銀行體系資本要求的改革方案——《巴塞爾協議Ⅲ》。

巴塞爾委員會對于資產證券化監管的完善主要體現在組成巴塞爾資本協議Ⅲ的一系列文件中，包括《巴塞爾資本協議Ⅱ框架完善建議》（Enhancements to The BaselⅡ Framework）、《新資本協議市場風險框架的修訂稿》(Revisions to the Basel II market risk framework - final version)、《增強銀行業抗風險能力》(Strengthening the resilience of the banking sector)等文件。這些文件針對BaselⅡ下資產證券化監管在金融危機中暴露出來的問題進行了相應地完善，以期建立起更為有效的資產證券化監管框架。

（一）第一支柱下

1、擴大風險覆蓋范圍

BaselⅢ中要求銀行應當在其內部資本充足性評估程序中全面考慮資產證券化可能引起的全部風險，并做出相應的處理，特別是在第一支柱下沒有覆蓋到的風險。這些風險包括：所有暴露的信用風險、市場風險、流動性風險和聲譽風險；對證券化的基礎風險暴露的潛在違約和損失；源于特殊目的實體的信用額度或流動性便利；由參與方提供的風險暴露等。

2、彌補資本計提不足的缺陷

《巴塞爾資本協議Ⅱ框架完善建議》針對BaselⅡ中資產證券化產品資本計提不足的弊端提出了完善建議，進一步嚴格資本計提，增強資本的風險敏感度。

首先，增加了資產證券化資本計提的范圍，加強了對第一支柱最低資本要求下某些證券化的處理方法，特別是再證券化。

其次，要求銀行將表外結構性投資工具都應當納入并表資本充足率計算范圍。如果未納入并表范圍，對這些附屬機構的資本投資應從銀行資本中扣除。

再者，巴塞爾協議Ⅲ中最重要的變化之一就是再證券化產品風險權重的提高。巴塞爾委員會將再證券化定義為，資產證券化風險暴露的一個或多個基礎資產符合BaselⅡ框架下的資產證券化風險暴露定義時，該資產證券化風險暴露就被定義為再證券化。無論是在標準法下還是在內部評級法下，再證券化風險暴露的風險權重都在原來的基礎上進行了不同程度的提高。

此外，無論再證券化產品的信用評級如何，以及銀行采取何種計量方法，都不能將再證券化產品視為合格的抵押擔保品用以風險緩釋。

3、對外部評級設置額外限制條件

BaselⅢ中對使用外部評級確定資產證券化監管資本要求規定了額外限制條件。具體包括以下幾個方面：

第一，排除銀行自身提供增信安排導致的信用評級提高帶來的資本優惠。

第二，銀行必須進行盡職調查，持續及時地掌握基礎資產池風險信息、資產證券化交易結構和風險特征。如果銀行對于采用外部評級的資產證券化產品未達到上述兩項要求，沒有積極收集資產證券化過程中潛在的風險暴露信息，就必須從資本中扣除資產證券化風險暴露。

第三，巴塞爾委員會將國際證券委員會組織（International Organization of Securities Commissions ，IOSCO）制定的《信用評級機構的核心行為準則》 （Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies）中規定的核心要求作為使用外部評級的資格標準，即要求外部評級必須是由合格的信用評級機構做出的，對于合格評級機構的認定則需要監管當局來完成。

4、增加逆周期資本緩沖的設置

為了降低資產證券化等帶來的順周期效應，巴塞爾資本協議Ⅲ中規定了建立逆周期資本緩沖的要求。

首先，巴塞爾協議Ⅲ規定了資本留存緩沖（Capital Buffers）。所謂資本留存緩沖就是在第一支柱最低資本要求的基礎上，銀行應持有額外的資本緩沖，以應對突然出現的危機。巴賽爾協議Ⅲ確定資本留存緩沖應由普通股構成，且不低于普通股的2.5%。

其次，巴塞爾協議Ⅲ還規定了逆周期的資本緩沖要求。逆周期資本緩沖要求銀行在經濟上行時期，要提取反周期超額資本，以限制銀行大規模發放貸款，抑制經濟過熱；在經濟下行時，銀行要運用這些反周期超額資本來緩沖信貸的過度緊縮，從而刺激經濟的發展。具體而言，巴塞爾協議Ⅲ要求銀行保留由普通股或者是其他具有完全吸收能力的資本構成的0%～2.5%的逆周期資本緩沖，這些逆周期資本緩沖的具體比例將根據宏觀經濟的情況進行確定。

5、加強對流動性便利監管

巴塞爾協議Ⅲ在協議Ⅱ基礎上加強了對于流動性便利的監管。具體而言，就是提高了資產證券化涉及的流動性便利的信用風險轉換系數，短期合格流動性便利的信用轉換系數從20%提升到50%，并取消了對市場整體出現動蕩時的流動性便利的資本優惠。同時，巴塞爾協議Ⅲ要求銀行在進行壓力測試時評估資產證券化的風險暴露對于銀行保持足夠的流動性的影響。

（二）第二支柱下

在第二支柱下，巴賽爾協議Ⅲ進一步增強了監管當局地監管責任，主要集中在以下幾個方面：

第一，監管當局要更好地協調資產證券化市場上發起人和投資者的利益，確保投資者的合法權益不受損害。

第二，由于巴塞爾協議Ⅲ中要求銀行所采用的外部評級必須是合格的信用評級機構所做出的，因此監管當局需要對于合格的外部評級機構進行認定，同時監管機構還應當公開合格信用評級所應遵循和適用的評級程序、評級方法、評級假設以及其他的關鍵因素。

第三，基于金融危機下系統性風險監管的缺乏，巴塞爾協議Ⅲ中要求監管機構應當加強對于系統性風險的監管，構建宏觀審慎監管的框架，在關注單個金融機構穩健經營的同時，更要注重整個金融體系的安全與穩定。

（三）第三支柱下

為了有效發揮市場約束作用，在信息披露方面，BaselⅢ對于銀行提出了如下要求：第一，銀行應當披露交易賬戶下資產證券化的風險；第二，披露在資產證券化中起著重要作用的SPV相關信息；第三，披露再證券化的風險暴露；第四，與資產證券化風險暴露相關的渠道和庫存風險。

總的來說，BaselⅢ，通過完善對于資產證券化風險暴露的認識、提高資產證券化產品的資本計提要求、降低銀行對于外部評級的過度依賴、強化監管機構的監管責任、加強銀行對于資產證券化業務的信息披露，以引導銀行規范開展資產證券化業務，使銀行更加注重內部評級體系的建設與風險管理水平的提高，從而防范風險的發生，提高應對抵御風險的能力，實現穩健經營。

參考文獻：

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