關于我國企業(yè)合并模式選擇的分析

【摘 要】和權益結合法雖然將導致不同的報告盈利，但兩者通常不存在現(xiàn)金流量的差異，購買法與權益法的選擇不應有價值相關性。根據(jù)上述推論，則企業(yè)的管理層沒有理由偏好權益結合法。

【關鍵詞】企業(yè)合并；購買法；益結合法；公允價值

企業(yè)作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值。企業(yè)合并作為一種重要的投資活動，其動力主要來源于追求資本最大增值的動機以及源于競爭壓力等因素，但就單個企業(yè)的合并行為而言，又會有不同的原因。購買法指將企業(yè)合并視為合并企業(yè)購買被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的方法。即合并企業(yè)以一定的價款購進被合并企業(yè)的存貨、機器設備等資產(chǎn)，同時承諾所購企業(yè)的全部負債；益結合法又稱聯(lián)營法，是將企業(yè)合并視為合并雙方經(jīng)濟資源聯(lián)合的處理方法。

一、國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的特色

我國新的《企業(yè)合并》會計準則，對購買法和權益結合法作出了明確規(guī)定：同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。無論是從國際上來比較，還是與我國以前實行的有關企業(yè)合并會計處理規(guī)范相比較，我國新出臺的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的最大特色是引入了共同控制和非共同控制的概念，允許購買法與權益結合法兩種方法的并存。

（1）單一的購買法格局趨勢是基于非共同控制下企業(yè)合并所做出的判斷。實際上，對于共同控制下的企業(yè)合并，國際通行的做法仍是采用權益結合法。我國把共同控制下的企業(yè)合并在準則中單獨作了明確規(guī)定。（2）權益結合法的理論基礎依然存在。權益結合法的起源可追溯到對已賺得利潤的會計處理，即合并公司的已賺得盈余能否結轉到合并后公司賬上。縱觀我國的合并實例，絕大部分是企業(yè)集團內(nèi)的關聯(lián)成員之間發(fā)生的企業(yè)合并，即“共同控制”下的企業(yè)合并，只是企業(yè)形式發(fā)生了變化，實質上并沒有變化，符合權益結合法的適用條件。（3）我國允許購買法與權益結合法的二元格局也主要是鑒于我國特殊的融資與監(jiān)管環(huán)境。我國的融資環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境嚴重依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監(jiān)控體系，上市公司的融資能力、融資成本以及上市資格的維護，在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤。在這種融資和監(jiān)管環(huán)境下，我國在制定合并會計規(guī)范時，不得不考慮我國的現(xiàn)實環(huán)境。

二、國企業(yè)合并模式單獨使用購買法的環(huán)境分析

在我國的經(jīng)濟環(huán)境下之所以購買法和權益結合法并存，主要是由于完全購買法的應用環(huán)境還不具備，這就使得投資成本和被并企業(yè)的公允價值都無法獲得，購買法的使用條件無法滿足。

（1）流通股股價不能反映被并企業(yè)整體公允價值。不管上市公司之間的換股合并還是上市公司換股合并非上市公司，采用購買法的首要條件是具有交易標的（被并企業(yè)）的公允價值。但是，在現(xiàn)階段我國換股合并并不具備這個條件。在我國上市公司與非上市公司的換股合并中，雖然非上市公司的個人流通股權證曾存在場外交易價格，但場外交易的區(qū)域性和不規(guī)范性，以及非流通股權證的存在使得這種價格難以代表被并企業(yè)的全部公允價值。在換入資產(chǎn)不能可靠計量時人們常常用換出資產(chǎn)的公允價值來表示換入資產(chǎn)的價值，也就是說可用主并上市公司的換出股份的市場價格代替被并非上市公司的公允價值。（2）資產(chǎn)評估價難以反映被并企業(yè)整體公允價值。盡管股價是衡量公司價值的一個非常有用、直接的指標，但它不應作為被并企業(yè)公允價值的唯一指示器，當市場價值難以取得或不能反映公司內(nèi)在價值時，我們可以通過價值評估來確定。現(xiàn)有的資產(chǎn)評估方法主要包括收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價法、重置成本法和清算價格法。除收益現(xiàn)值法外，其他三種評估法只適用于單項資產(chǎn)的評估；收益現(xiàn)值法雖然可用于企業(yè)整體價值的評估，并且在理論上也很科學，但由于資產(chǎn)的預期收益及其所承擔的風險難以預測，導致收益現(xiàn)值法操作性較差。因此，公司整體價值的評估具有很高的難度，要求評估者具備良好的業(yè)務素質，特別是對未來的預測、判斷能力。因此，在現(xiàn)有情況下，我國上市公司換股合并中被并企業(yè)的整體公允價值難以通過資產(chǎn)評估獲得，因此限制了購買法的應用。（3）企業(yè)合并交易定價隨意。目前我國上市公司在合并過程中對于合并交易價格的確定與理論價格通常存在較大的偏差，帶有很大的隨意性。按理說，合并雙方是以己審計的凈資產(chǎn)價值為基礎，通過討價還價確定的交易價格，雙方博弈得出的交易價格應該是比較合理的，為什么會和理論價格出現(xiàn)較大偏差呢？通過深入分析，發(fā)現(xiàn)以下幾個主要原因：一是企業(yè)合并交易中各方利益失衡。上市公司進行資產(chǎn)買賣大多數(shù)是與國有大股東進行的，主要體現(xiàn)為國有大股東向上市公司轉移利潤和以低價出售優(yōu)質資產(chǎn)。大多數(shù)情況，國有資產(chǎn)的代理人認為，國有利益的暫時損害可從資產(chǎn)重組對地方經(jīng)濟的長期發(fā)展的促進得到補償，但由于國有資產(chǎn)利益與其代理人利益的不一致，從根本上說，國有利益難以得到妥善保護，而且，國有利益是否受到損害在較長時間后才能表現(xiàn)出來，因此，國有股東往往沒經(jīng)過詳細的分析和調查就得出過于樂觀和輕率的結論，所以形成價格明顯的不公平。二是企業(yè)合并交易定價缺少必要的監(jiān)督控制。我國上市公司股權普遍比較集中，股東會上關聯(lián)方回避的現(xiàn)象只被報紙作為個別案例來報導，所以大股東既控制著董事會又控制股東大會，可以隨意決定利潤在母公司與上市公司間的流向，再加上大多數(shù)不公平的交易中，交易價格對股東有利，所以很少有交易價格被置疑而被股東大會否決。同時交易所只監(jiān)督信息披露程序是否合規(guī)，并不管價格的高低。所以許多明顯操縱利潤的交易能被堂皇地記錄在上市公司的歷史中，又鼓勵了更多的效仿者。再者，雖然在許多資產(chǎn)交易在利潤操縱的問題，但不合理的定價一定程度上有利于加速上市公司產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品結構的改進，而且證監(jiān)會的管理以事后懲罰為主，所以，證監(jiān)會在上市公司公告期間一般不對這些不公平的資產(chǎn)交易發(fā)表意見。因此我國監(jiān)管機構對合并交易價格的忽視也是不公允的合并交易價格存在的原因之一。

三、企業(yè)合并模式的選擇對企業(yè)業(yè)績的影響

企業(yè)業(yè)績分析是指企業(yè)在維持現(xiàn)有能力不變的狀態(tài)下，預測其在將來變化的經(jīng)營環(huán)境中所能取得的經(jīng)營成果。顯然，這種經(jīng)營成果預測值一般是達不到企業(yè)的長遠目標值的，這就對企業(yè)的經(jīng)營者提出要求：必須改革企業(yè)的經(jīng)營結構，以適應環(huán)境變化，否則企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標便難以實現(xiàn)，企業(yè)甚至有被淘汰的危險。使經(jīng)營者增加危機感，主動地將注意力轉向對企業(yè)戰(zhàn)略方向的研究，這是對企業(yè)業(yè)績分析的目的和意義。

（1）換股合并雙方?jīng)]有任何一方失去對合并后公司的控制權，這是權益結合的特征之一，但在對控制權的理解上又存在爭議。在解釋權益結合時認為，權益結合使合并各方的股東繼續(xù)保持對一個規(guī)模擴大了的存續(xù)公司的控制權，控制的比例根據(jù)其合并前所擁有權益的市場價值確定，這里的控制權并非多數(shù)控股權，而是投票權等普通股所享有諸多權力的合稱。這意味著，換股合并后一方失去多數(shù)控股權或平等控制權不會影響該合并適用權益結合法，換言之，換股合并雙方的相對規(guī)模不會影響合并會計方法的選擇，并且沒有充足的理由證明只有規(guī)模相當?shù)墓镜膿Q股合并才是權益結合，而規(guī)模不等的公司就一定無法進行權益結合。（2）會計準則在定義中強調“平等”，主要指合并方對存續(xù)公司享有平等的控制權。參與合并的企業(yè)的股東簽定一項本質上平等的協(xié)議，共同控制其全部或實際上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權。運用權益結合法，合并各方的規(guī)模應該相當，這是保證合并后享有平等控制權的前提；而且條件還不限于此，即便合并各方的規(guī)模相當，如果其中一方通過協(xié)議或其它方式獲得對參與合并的其它企業(yè)的控制，例如控制企業(yè)管理當局的選舉或收購表決權等，這樣的合并仍然視為購買而非權益結合。

隨著我國產(chǎn)權交易市場的完全發(fā)育，公允價值計量屬性的合理使用，購買法與權益結合法并存的二元格局也會順應國際潮流，逐步地過渡到單一的購買法格局。

參 考 文 獻

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