淺析我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)治理問題

【摘 要】上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)治理問題一直是學(xué)術(shù)界關(guān)注的一個熱點問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)在很大程度上影響公司控制權(quán)的配置及治理機制的運作方式，并在某種情況下影響公司治理的效率。本文將結(jié)合我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本情況，分析我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)治理中存在的主要問題，繼而提出了解決存在問題的對策。

【關(guān)鍵詞】上市公司；股權(quán)結(jié)構(gòu)；公司治理結(jié)構(gòu)

1.我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本情況

我國大部分上市公司是國有企業(yè)，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)異常復(fù)雜，除股權(quán)種類復(fù)雜外，我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征還包括：第一，國有股比例過大。國有資產(chǎn)投資主體存在不確定性，導(dǎo)致政企不分，政資不分，引起“所有者虛位”的現(xiàn)象，國有股東約束軟化，造成企業(yè)的“內(nèi)部人控制”，難以形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)。第二，我國上市公司不但第一大股東持股比例過高，并且相當一部分上市公司的前五大股東之間存在密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系，前五大股東不獨立。第三，上市公司的經(jīng)營管理者總體持股較少，“零股”總經(jīng)理比例很高。我國上市公司中存在大量的“零股”總經(jīng)理，這影響到公司管理者和決策層的積極性。

2.我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)治理中存在的問題

2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在眾多缺陷和不合理性。我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分為國家股、法人股、公眾股和職工股四個部分，其中只有公眾股是可以上市流通的，但其在公司總股本中的比重只占30%左右，其余70%的股份目前無法上市流通的。同時，由于我國上市公司大多數(shù)是由原國有企業(yè)或其他政府控股的實體重組改制而成，股權(quán)向國家股呈現(xiàn)高度集中性，這種特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)給公司治理結(jié)構(gòu)造成了一系列負面影響，剝削了股東對公司的控制權(quán)，不利于股東對經(jīng)營者的有效約束，國有股“一股獨大”。

不光如此，自主權(quán)劃分方法上也存在不合理。中國股票市場的發(fā)展首先經(jīng)歷的是企業(yè)股份制改造的過程，而企業(yè)股份制改造卻面臨著企業(yè)的所有制性質(zhì)的問題。在原有的公有制下，企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)主要屬于國家所有和企業(yè)集團的積累兩個主題，在企業(yè)進行股份制改造時，企業(yè)的資產(chǎn)折股部分就有國家和企業(yè)持有。因此一家公司中便出現(xiàn)了國有股、法人股、個人股等不同的股票。政府為了保障共有股在股份有限公司中所占的主體地位，于是限制國有股、法人股的流通。然而，按照國際慣例，股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)該根據(jù)股東權(quán)益劃分為優(yōu)先股和普通股。

2.2內(nèi)部人控制嚴重

我國上市公司多數(shù)由國有企業(yè)改制而成，上市公司董事會成員和管理層人員由國家行政指派，即經(jīng)理層作為內(nèi)部董事實際控制著公司的經(jīng)營決策權(quán)，還有的就是許多員工都是內(nèi)部子弟，這樣一來就導(dǎo)致存在一個突出問題—內(nèi)部人控制嚴重。在企業(yè)改制過程中，原國有的高級管理人員成為股份公司的董事和經(jīng)理人員，他們在很大程度上控制著的經(jīng)營決策權(quán)。而且很多公司采取了董事長兼任總經(jīng)理的做法，公司治理作為一項制度安排，在本質(zhì)上要處理由所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。

2.3監(jiān)事會無法起到監(jiān)督的作用

上市公司監(jiān)事會的監(jiān)事主要由兩部分組成：一是職代會推舉，二是股東提名。職工代表由于工作上受公司董事會和經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，基本上不可能對其進行監(jiān)督，而股東方面的監(jiān)事則又要向提名人員負責(zé)。另外，在當前體制下，在對于缺乏監(jiān)督技能和履行職責(zé)的大環(huán)境下，監(jiān)事會的運行往往流于形式。

3.我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在問題的解決對策

3.1優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，使股權(quán)主體多元化，并逐步實現(xiàn)國有股、法人股全流通股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，對公司治理結(jié)構(gòu)的運作有重大影響。針對上市公司國有股權(quán)過分集中的問題，應(yīng)適當分散股權(quán)，將政府持有國有股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑ㄈ撕凸姵止蔀橹鞯墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)模式，縮小國有股、擴大公眾股比例，這樣就可以大大降低國有股過分集中而帶來的政企不分問題，又可以解決國有股股權(quán)主體不清的問題。除此之外，加快建立健全適合公司治理的法律、法規(guī)也是非常重要的。盡快研究制定公司治理原則及其與公司治理相關(guān)的配套法律、規(guī)章制度，以指導(dǎo)公司治理實務(wù)，使公司治理向著規(guī)范化方向發(fā)展。

3.2改善公司的治理結(jié)構(gòu)

公司的治理結(jié)構(gòu)是一種復(fù)合型的，公司的股東代表大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的責(zé)、權(quán)、利劃分及其相應(yīng)機關(guān)之間的連接關(guān)系構(gòu)成了該公司治理結(jié)構(gòu)的主體框架，其中董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵或者核心。完善董事會的決策程序，改善現(xiàn)行獨立董事制度，完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機制。首先，完善相關(guān)制度特別是董事會的決策程序，董事會作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托人，在公司經(jīng)營管理決策機構(gòu)的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會的合法程序進行，董事的變更也必須由股東大會決定，而不是由政府部門決定。其次，明確界定董事會、董事長、精力的職責(zé)權(quán)限。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事長的權(quán)職是主持股東會和召集、主持董事會會議；檢查董事會會議上的實施情況，簽署公司股票、債券等；在董事會閉會期間，根據(jù)董事會授權(quán)，行使董事會部分職權(quán)。再次，應(yīng)當賦予副董事長及其他董事召集董事會的權(quán)利。

3.3完善董事會的決策程序

改善現(xiàn)行獨立董事制度，完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機制，完善相關(guān)制度特別是董事會的決策程序，董事會作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托人，在公司經(jīng)營管理決策機構(gòu)的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會的合法程序進行，董事的變更也必須由股東大會決定，而不是由政府部門決定。其次，明確界定董事會、董事長、精力的職責(zé)權(quán)限。在上市公司治理結(jié)構(gòu)的框架內(nèi)，真正提高公司治理的效率和能力，通過各個部門不同的功能來健全公司治理機制。

3.4建立有效的激勵機制

一是實行高額年薪制，拉開檔次，建立具有激勵功效的高額年薪制，經(jīng)營者為公司盡職盡責(zé)的重要動力。二是實行代理經(jīng)營者與委托人共享剩余制即代理經(jīng)營者持股，這種制度既能給代理經(jīng)營者一種擁有可靠收入來源的穩(wěn)定感，又能使其經(jīng)營業(yè)績與自身股權(quán)收益相掛鉤，激勵其兢兢業(yè)業(yè)經(jīng)營。三是實行代理經(jīng)營者購買股票期權(quán)制。由于所有者收益來自股份分紅和股票增值，而分紅又直接影響股票市價。四是注重對代理經(jīng)營者的事業(yè)型激勵。物質(zhì)激勵方式隨著代理經(jīng)營者收入水平的不斷提高而呈效果遞減趨勢，而非物質(zhì)激勵方式如職務(wù)晉升、終生雇傭、名譽稱號等的激勵作用則越來越明顯。

3.5營造經(jīng)理人文化

作為社會精英的經(jīng)理人群總體應(yīng)當有超越于普通員工的覺悟和追求。因此，當前強化我國經(jīng)理人的激勵與約束，不僅僅是一個制度構(gòu)建或重整的過程，更是一個文化與人格的重塑的過程。我們在大力推進經(jīng)濟發(fā)展和制度完善的同時，要有意識地創(chuàng)造條件營造經(jīng)理人文化。上市公司還必須要加強自身素質(zhì)的提高，增強法人、法律意識，時刻維持自身的法人地位，學(xué)會用法律武器保護自己。

3.6完善監(jiān)督機制

強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，在監(jiān)事會獨立獨立監(jiān)事，在董事會設(shè)立獨立董事，并充分發(fā)揮獨立董事、獨立監(jiān)事的作用；內(nèi)部監(jiān)督、外部監(jiān)督、社會監(jiān)督、媒體輿論監(jiān)督相結(jié)合，發(fā)揮機構(gòu)投資者銀行在公司治理中的監(jiān)督作用，發(fā)揮證券市場的控制權(quán)競爭機制、收購兼并機制和股東投票機制的作用等。

【參考文獻】

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