赴美上市沒坦途

不少中國企業(yè)無論如何包裝，實(shí)際上并不具備赴美上市的DNA，勉強(qiáng)上市之后難免水土不服

赴美上市一度是中國企業(yè)熱衷的融資方式，甚至曾經(jīng)有相當(dāng)數(shù)量的中國企業(yè)以買殼方式登陸OCTBB（場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)），與那些以首次公開發(fā)行方式登陸紐交所和納斯達(dá)克市場(chǎng)的大中型中國企業(yè)一起構(gòu)成了龐大的“中國概念股”群體。

2013年1月1日起實(shí)施的《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》規(guī)定，境內(nèi)公司可自主向中國證監(jiān)會(huì)提出境外發(fā)行股票和上市申請(qǐng)。同時(shí)取消1999年發(fā)布的凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、5000萬美元籌資額和稅后利潤不少于6000萬元人民幣等硬性指標(biāo)。有評(píng)論就此認(rèn)為，降低中國企業(yè)境外上市門檻，可在分流大量A股待審企業(yè)的同時(shí)或?qū)⒓せ畋涞木惩馍鲜小?/p>

其實(shí)，早在2012年4月，美國總統(tǒng)奧巴馬簽署了一項(xiàng)名為“Jumpstart Our Business Startups Act”（JOBS）的創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資法案，該法案針對(duì)新興成長(zhǎng)公司，即最近會(huì)計(jì)年度銷售收入低于10億美元的公司，簡(jiǎn)化了上市流程，并放寬了信息披露要求。當(dāng)時(shí)，也有評(píng)論認(rèn)為，由于受財(cái)務(wù)誠信危機(jī)、股價(jià)大跌和已上市中國企業(yè)計(jì)劃退市等因素影響，擬上市中國公司的信心備受打擊，該法案或可掀起中國企業(yè)赴美上市的又一波浪潮。

但事實(shí)并非如此。2012年在美國成功上市的公司只有唯品會(huì)與歡聚時(shí)代（多玩YY）。在中概股掀起的退市浪潮里，中國企業(yè)開始認(rèn)真反思是否真的有必要去美國上市。

客觀上講，美國資本市場(chǎng)對(duì)優(yōu)秀的中國企業(yè)并不吝嗇。比如，百度總市值達(dá)到320億美元（對(duì)應(yīng)21倍市盈率）；一些熱門股票，如人人、多玩、奇虎360的市盈率也相當(dāng)于A股市場(chǎng)最狂熱時(shí)期的水平；既使是虧損的唯品會(huì)，其總市值也有8億美元。但與此同時(shí)，美國市場(chǎng)也存在著一批市值長(zhǎng)期在公司現(xiàn)金價(jià)值之下的股票，市盈率在2倍以下的中概股超過30家，這也是中國企業(yè)提出私有化要約的重要原因之一。

以筆者的經(jīng)驗(yàn)，不少中國企業(yè)無論如何包裝，實(shí)際上并不具備赴美上市的DNA（這里面包括對(duì)法律的尊敬和信仰），勉強(qiáng)上市之后難免水土不服。

從律師的角度而言，中國企業(yè)要特別注意跨境上市時(shí)的中美法律銜接。美國有著全世界最復(fù)雜的法律體系，且美國律師事務(wù)所收費(fèi)昂貴，一旦企業(yè)邁出了赴美上市的步伐，高昂的律師費(fèi)用和所涉及的法律難題往往超出了企業(yè)家的預(yù)期。

以IPO為例，上市主體多為一家紅籌結(jié)構(gòu)下的開曼公司，公司（發(fā)行人）需要聘請(qǐng)中國律師、美國律師和開曼律師，承銷商需要聘請(qǐng)中國律師和美國律師，這五大律師必不可少。假如公司存在一個(gè)比較有話語權(quán)的美元PE股東，他們也會(huì)派律師進(jìn)行監(jiān)工。上市最關(guān)鍵的登記文件與招股書都出自美國律師之手，而美國律師習(xí)慣追求細(xì)節(jié)，甚至是“吹毛求疵”，很多時(shí)候企業(yè)認(rèn)為簡(jiǎn)單的問題事實(shí)上也會(huì)變得不簡(jiǎn)單。上市成功后，中國公司需要長(zhǎng)期雇用一家美國律所來做合規(guī)、信息披露和應(yīng)付集體訴訟的工作。薩班斯法案規(guī)定的涉及內(nèi)控方面的花銷也不菲。可以說，中國企業(yè)從美國市場(chǎng)融得的資金有相當(dāng)一部分又回流給了美國律師、審計(jì)師、境外董事和高管。如果企業(yè)融資金額不大，自身造血能力不足，即便是簡(jiǎn)單維持公司的上市地位，赴美上市都顯得過于昂貴了。所以，中國企業(yè)如果每年沒有結(jié)結(jié)實(shí)實(shí)的幾千萬利潤，不要在虛榮心的作祟下輕易嘗試美國上市。

在筆者看來，美國資本市場(chǎng)最適合三大行業(yè)：互聯(lián)網(wǎng)、教育和連鎖消費(fèi)。由于國內(nèi)法規(guī)限制、公司規(guī)模和盈利要求，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和教育企業(yè)登陸A股市場(chǎng)并不容易，境外上市是在行業(yè)現(xiàn)實(shí)約束下的一個(gè)適當(dāng)選擇。醫(yī)療健康、軟件與芯片行業(yè)的企業(yè)可以嘗試“沖一沖”，至于其他行業(yè)的企業(yè)，可以“洗洗睡了”。