治理風險視角下的國企公司治理

吳 亭

（安徽財經大學 會計學院，安徽 蚌埠 233030）

近年來，層出不窮的財務丑聞事件使得人們一度非常重視內部控制理論與風險管理理論的應用.但隨著財務造假手段的多樣化和隱蔽性，人們發現內部控制和風險管理的核心是公司治理.2004年coso委員會正式發布了《企業風險管理—整體框架》，明確了董事會在企業風險管理中的重要地位.公司治理在企業內部控制、風險管理中的作用得到突顯.本文在治理風險的視角下探討國企公司治理完善.

1 國企公司治理概述

基于產權角度，國有企業是指國家擁有企業的全部或部分產權，并且通過產權的擁有程度對企業實施直接或間接控制的企業.本文研究的國有企業是指我國國有獨資企業和國有控股企業（包括絕對控股和相對控股企業）.不包括國有參股企業.

從上世紀90年代開始，我國理論界開始從各個角度對國有企業公司治理展開研究.譬如張維迎、吳敬璉、劉偉等在1994年就開始提出在國企改革中借鑒和吸收當代公司治理理論.至今，我國理論界主要從以下幾個方面研究國企公司治理：（1）公司治理內涵.由于理論視角的不同，有點學者將“corporate governance”理解為公司治理結構，有的學者則理解為公司治理.（2）國企“內部人控制”問題.（3）國企上市公司治理.（4）“新老三會”.（5）公司治理準則.（6）國企公司治理對企業風險影響.主要是從董事會特征、高管特征、股權結構、公司治理水平等方面展開研究.從國企公司治理研究總體上來看，目前在很多方面還缺乏深層次的分析，很多研究還處于探索階段，在一些問題上，理論落后于實踐.

2 治理風險概述

治理風險作為企業風險管理中的一項課題已逐漸引起理論界的重視.早在1999年David Crichton—Miller and Philip B.Worman就提出了治理風險的概念.他們認為治理風險是指因公司治理制度設計不合理或者運行機制的不健全而給公司的持續經營帶來的不穩定性及對公司總價值的影響，從而對投資者的利益產生威脅.在我國國內，李維安、曹廷求在2004年提出商業銀行最大的風險是治理風險，隨后李維安在2005年指出了研究治理風險的重要性，他認為很多頂級金融機構的垮臺主要原因在于公司治理缺陷所導致的公司治理風險.2006年胡霞和2007年的劉紅霞、韓源分別研究了證券公司和董事會的治理風險.2011年曹廷求、錢先航從公司整體角度定義了治理風險，并對其進行理論上的度量.

但目前理論界沒有把公司治理的創新行為納入治理風險研究體系.

從會計角度來定義治理風險就是治理措施最終給企業帶來的價值損失.一項治理措施未來可能給企業帶來的價值增加同實施這項治理措施所付出的成本之間的差額.若差額大于0為治理收益，反之差額小于0為治理損失，即企業存在治理風險.差額為治理風險的大小.治理風險具有如下特征：

（1）具有較強的隱蔽性.通常不會輕易被人發現.因此，量化治理風險的難度較大.

（2（治理風險不受企業經營風險的影響.經營風險是客觀存在的一種企業風險.不存在經營風險的企業卻有可能存在治理風險.

（3）治理風險通常會經歷一個量的積累過程，達到一定量的積累會爆發.

（4）治理風險給企業帶來的損失往往是劇烈的，比如公司價值驟降甚至破產.

3 國企公司治理風險產生的原因

我國國有資產管理委員會從2003年成立就對國有企業公司治理進行完善與改革.然而隨后的兩年先后出現的中航油、中儲棉、中國誠通等公司丑聞，促使國資委痛下決心采取一系列措施推動國企公司治理結構的完善.

但現實中，國有企業集團不斷擴張的規模和升級與現有的國企公司治理運行現狀之間不相適應.究其原因，主要是委托代理問題.主要是以下幾個方面：（1）多層次的委托代理關系，曾經有人做過一項調查，我國上市公司國有股持股主體有：集團公司、國資局、國有資產經營或控股公司、行業主管部門、財政局等.（2）董事會在公司治理中的工作效率不高，作為公司治理核心的董事會在人員結構、素質、職責、評價和考核等諸多方面存在問題，使得公司治理效率低下.（3）監事會的作用沒有得到充分發揮，地位不夠獨立，缺乏相應的激勵和監督機制，監事會不能正常履行制約和監督職能.

上述國有企業公司治理存在的問題，是治理風險產生的主要原因之一.下面從另一個角度即公司治理的整體角度來分析治理風險產生的原因.

3.1 被動性公司治理

所謂被動性公司治理是國家制定的公司治理規則和相關法律的實施.側重于事后治理和控制.國家制定的公司治理規則和相關法律一般情況下分為：強制性、半強制性和寬松性.它們分別對公司的治理風險產生不同影響.強制性的公司治理規則要求所有公司必須達到準則要求，否則會被處罰；半強制性的公司治理規則要求公司在一定范圍內履行，如果不履行，不會被處罰，但要給出解釋；寬松性公司治理規則鼓勵公司履行，如果不履行，不會被處罰，也不需要給出解釋.治理風險是否存在和治理風險的大小依賴于公司治理的預期收益和預期成本之間差額.

3.2 自發性公司治理

所謂自發性公司治理是企業自主治理意識的體現.側重于事前和事中治理和控制.這種環境下治理風險同業依賴于預期收益與預期成本之間的差額.通常情況下，自發性公司治理的程度越高，治理風險存在的可能性就越小.

4 完善國企公司治理，有效規避治理風險

4.1 構建價值創造目標導向下的公司治理理論

上述分析的國企公司治理存在的問題，主要是因為國企公司治理采取的委托代理理論.安然事件所引發的關于會計信息披露、公司信息透明度等方面的研究，推動著理論界將構建公司治理的理論起點從委托代理理論轉為價值創造.通過企業的價值創造流程所構建的公司治理理論體系中，公司治理為價值創造目標服務，其研究對象為所有價值創造要素及其提供者，而不是僅僅局限于委托代理理論下的職業經理人和股東.

價值創造導向下的公司治理理論是涵蓋委托代理體系并在此基礎上進行拓展.企業自兩權分離后，公司價值創造中最重要的兩種生產要素是資本和管理能力，所以公司治理中主要任務是協調股東和管理人員的關系，也就是處理委托—代理關系.但現在公司價值創造過程中，除了股東和經理人，還有員工、債權人、供應商等都起到了重要作用.所以，現在的價值創造導向下的公司治理是在委托代理基礎上的擴充.主要體現在以下幾個方面：（1）價值創造主體增加.包括股東、經理人、員工、供應商、經銷商等.（2）價值創造客體增加.包括資本、管理能力、勞動力、原材料、銷售渠道等.主體和客體通過價值創造模式的協調和責權利的安排，實現整個企業的價值目標.

價值導向下的國企公司治理理論可以有效規避治理風險.第一，它可以避免多層次的委托—代理關系.該理論體系考慮了所有價值創造主體，并且按照其重要性程度，進行責、權、利的分工和安排.這樣避免了多頭領導，提高治理效率，降低治理風險.第二，公司內部治理機制運行效率有所提高.所有的價值創造要素及提供者都是通過價值創造模式來協調.公司的價值創造模式下，經營目標明確，共同的目標將內部治理的各個部門結合起來，通過責權利部門和董事會、監事會等部門協調價值創造和價值實現過程，使得公司治理機制與企業創造模式協調一致.從而降低治理風險.

4.2 監管部門要到位，在充分了解公司信息的基礎上，制定合適的治理規則

在被動性公司治理下，治理規則若定的太高，公司實施起來必定存在一定難度，這樣反而會增加治理風險.所以制定合理地治理規則是降低治理風險的途徑之一.這就需要監管部門充分了解公司的信息，并且做出合理地估計.

4.3 積極采取自發性公司治理

首先，自發性公司治理要配套一些有效的激勵機制，充分調動內部工作人員的積極主動性.其次，合理估計預期治理收益和治理成本是有效降低治理風險的關鍵.在預期治理收益小于預期治理成本的情況下，企業盡早主動采取相關措施，避免治理風險的發生.在被動性公司治理下，可能會出現因為治理規則的高標準而使得公司被迫選擇自發性公司治理.

〔1〕高漢詳.公司治理與社會責任：被動回應還是主動嵌入.會計研究,2012（4）.

〔2〕曹廷求,錢先航.公司治理與風險管理：基于治理風險視角的分析.會計研究,2011（7）.