中海油的海外并購路徑

Within 7 years， CNOOC made two billion dollar overseas acquisitions attempts， on Unocal of U.S. in 2005 and on Nexen of Canada in 2012. One failed while the other succeeded， with the context and reasons worth studying. As for the CNOOC’s acquisition of Nexen， while the deal is rejoiced within China， calm observations should remain on many issues such as post-merger consolidation and debt settlement.

中國海洋石油總公司（下稱“中海油”）七年間兩次上百億美元的境外巨額并購，分別是2005年對美國的優尼科公司和2012年對加拿大的尼克森公司發起的收購行為，一個失敗一個成功，其中緣由，值得研究。

并購過程

優尼科交易。由于經營不善等原因，優尼科面臨連年虧損，于2005年年初被迫掛牌出售。2005年3月，中海油開始與優尼科高層接觸。但很快美國第二大石油公司雪佛龍便在4月宣布以160億美元加股票的形式收購優尼科，收購計劃包括25%的現金（44億美元）、75%的股票交換，以及接收優尼科的16億美元債務。事實上，除了中海油和雪佛龍有意對優尼科進行收購外，對此表示濃厚興趣的還包括殼牌、戴文能源公司在內的國際石油巨頭們。

2005年6月10日，美國聯邦貿易委員會批準雪佛龍的收購計劃，使得中海油處于很不利的競購地位。恰在此時，優尼科公司表態，愿意隨時與中國海洋石油有限公司（中海油）就并購之事展開談判。于是，中海油迅即在美國西部時間6月22日發出收購要約，愿以每股67美元的價格，合計為185億美元的全現金方式并購優尼科公司。2005年7月20日，優尼科董事會決定接受雪佛龍公司加價之后的報價，并推薦給股東大會。據悉，由于雪佛龍提高了報價，優尼科決定維持原來推薦不變。

2005年8月2日，中海油宣布撤回對優尼科的收購要約，并指出中海油185億美元的全現金報價已經超過雪佛龍競價約10億美元。因此，為了維護股東利益，中海油無意提高原報價。至此，歷經40天的中海油并購優尼科一案以中海油的退出而宣告結束。

尼克森交易。金融危機后，尼克森的經營業績直線下滑，凈收入從2008年的17.15億加元跌至2011年的6.97億加元，相應的，經營性現金流也從43.54億加元跌至24.97億加元，所以，金融危機也給了中海油并購的機會。經過一系列談判過程之后，2012年7月23日，中海油宣布已與加拿大油氣公司尼克森達成協議，中海油將以151億美元現金收購尼克森全部股份。

2012年12月7日，加拿大政府批準了中海油并購尼克森交易。2013年2月12日，美國外國投資委員會也批準了中海油收購尼克森交易，從而清除了交易面臨的最后一個大障礙。

石油資源是交易最大動因

由于中國經濟快速發展，鼓勵以中石油、中石化和中海油三大石油公司為主的本土企業到國際上投資以獲取大量石油和天然氣資源。由于中海油的資產規模、油氣儲量遠不及中石油和中石化，尤其是這兩大公司壟斷了陸上油氣資源的開發，中海油只能在海上發展，所以在當時海外收購便成為其擴張的主要方式。而中海油結合自身的資金、技術等情況，制定了企業國際化發展戰略。按照當時中海油的預想，并購優尼科可使中海油的原油產量翻番。當然，對于中海油最為中意的，還是優尼科的石油資源地理分布是以靠近中國的亞洲地區為主。一旦完成并購，中海油與優尼科加起來的石油儲量中，將有85%分布在亞洲和里海。

尼克森是一家獨立的全球性能源公司，在多倫多和紐約證券交易所上市，擁有北海、墨西哥灣和尼日利亞的鉆探平臺，還有加拿大西部的油砂儲備。截止2011年12月31日，尼克森擁有9億桶油當量的證實儲量及11.22億桶油當量的概算儲量。收購成功后，中海油的總產能至少提高20%。

還應當指出的是，中海油近兩年在海外非常規油氣資源已經投入了超過數十億美元，收購尼克森之后，中海油將戰略性進入海上油氣富集盆地（如英國北海）和新興頁巖氣盆地，鞏固中海油在加拿大油砂的地位，使得中海油在油氣資源的配置更趨合理均衡。

遇到政治阻力

中海油競購交易宣布后，中海油對優尼科并購還未進入實質階段，美國朝野的責難聲就一浪高過一浪，出現了前所未有的政治上的反對聲音，甚至要取消或更改美國外國投資委員會多年來行之有效的程序。可以說，中海油當時勢在必得的不惜繼續加價收購的決心，更為反對者的政治宣傳找到借口，反而加大了美國社會的反對聲浪。在《華爾街日報》和NBC News聯合進行的一項民意調查中，反對中海油這一收購交易的美國民眾高達73%，而支持者僅為16%。

2005年7月初，中海油要求加快啟動?？松鹆_里奧的審查程序。但同年7月27日，由于美國能源法案修正案獲得通過，有效地阻止了2005年12月以前通過對中海油的?？松鹆_里奧審查。8月2日，中海油決定撤回交易報價。從這一過程中，我們看到，美國現行的《綜合貿易法案》中的?？松チ_里奧條款（Exon-Florio Provision）成為阻撓中海油成功收購優尼科的最大法律障礙，中海油的巨大努力因所謂的“國家安全”問題而付諸東流。而實際上優尼科僅有30%資產在美國，是否真的會構成上述威脅？

中海油并購尼克森審批環節的過程同樣進行得并不順利。一方面，加拿大反對黨和執政黨的部分人士“發難”這項收購，并造成了不利于中海油的輿論環境；另一方面，加拿大工業部也先后兩次延期關于此項收購的審批時間。但與優尼科交易時的中美關系相比，中加兩國相對良好的政治經貿關系、中海油公關策略得當，所以中海油在并購尼克森的交易上遇到了相對于優尼科較小的政治阻力。

時機不同

能源是并購交易規模最大的領域。正是在國際油價不斷上漲、石油巨頭并購活動非常踴躍的大背景下，中海油參與優尼科競標，自然難度非常大，更何況它遇到了來自美國本土的競標對手雪佛龍。事實上，正是雪佛龍在美國社會的多方游說和“忽悠”，并將政治炒作推到了極致?？梢哉f，將這樁商業并購行為無端地打上政治烙印，是以雪佛龍為主要推手的利益相關方最有效的阻遏手段。

西方跨國公司在全球經濟不景氣情況下國際投資處于守勢，故而在這場競購中缺乏類似雪佛龍那樣的更有力競爭對手。在這種大背景下，現金為王，中海油的溢價收購既滿足了尼克森股東的胃口，又多少填補了加拿大石油資金缺口（加拿大政府曾表示，未來10年加拿大自然資源領域投資大約需要6570億美元），并購交易最終也比較順利地獲得了通過。另外，與并購優尼科相比，時機不同，即由于頁巖氣革命導致美國對海外能源依賴度減少，也相對比較容易使得美國批準這樁尼克森交易。

并購公關策略不同

中海油并購優尼科的失敗，從公關角度分析：首先，與優尼科管理層沒有達成足夠的默契。在美國朝野反對聲浪中，優尼科的董事會議卻沒有發出在美國社會中傾向于中方投資者的聲音，這種情形在一定程度上就呈現出令人擔心的不利于中海油的微妙前景；其次，對美國的政治和法律環境沒有做足夠的了解和開展游說工作，導致政府方面有很多反對的意見，類似雪佛龍公司的利益團體也向白宮和國會施壓，最終造成這項收購的流產；再次，過于高調導致事與愿違。自2005年1月6日英國《金融時報》率先發布中海油并購優尼科消息后，優尼科股價由40多美元/股漲到65美元/股，而且過于高調，這反而加劇了雪佛龍推動的反對浪潮；最后，中海油的并購顧問團隊沒有充分發揮中海油預期的作用，也是一個重要因素。

應當說，多年的跨國并購經驗已經為中海油并購尼克森積累了豐富的經驗。并購優尼科失敗后，中海油并沒有停下國際化發展腳步，繼續開展了一系列并購行為（如表1）。

重要的是，中海油通過上述包括在加拿大的收購活動，為成功完成對尼克森的并購打下了基礎，積累了在法律、財務和社會公關等諸多方面寶貴的經驗。首先，中海油詳細地掌握了目標企業所在市場以及該企業本身的情況。2011年，中海油斥資21億美元收購已經破產的加拿大油砂生產商 OPTI，后者的主要資產為其在加拿大艾伯塔省長湖項目中所持的35%股份，值得注意的是，該項目的另一持股方就是尼克森公司；其次，在本輪收購前后，中海油都做了大量研究和游說的工作，包括與尼克森高層的多次會面協商，從而最大程度地提高這樁交易的成功率。再次，一系列示好承諾也是最終達成交易的關鍵因素，包括：決定將其北美地區的總部遷到加拿大尼克森所在地卡爾加里、不裁減尼克森員工、考慮在多倫多證券交易所二次上市、在未來經營管理和雇用人員及資金投入等方面都符合加拿大經濟發展利益。

綜上所述，以中海油并購尼克森為例，在國內為中海油達成并購尼克森交易而慶幸的同時，還應對其未來在并購后的企業整合、債務解決等諸多問題還應保持冷靜觀察。不容質疑的事實是，一些西方企業資產出售就等于是甩包袱，而中方企業并購后，如果不兌現并購前的承諾，就是失信，甚至違約，可能受到東道國各方面的壓力或懲罰，因為一般而言，按照市場化原則來管理，那么，企業并購后的一個重要后果往往就是需要裁減冗員，削減經營成本提高資本效率。但對于類似中海油并購尼克森一案，兌現承諾（例如并購后不裁員），完全可能會使中海油等投資方利益受損。因此，在被迫守諾言的前提下，并購后包括中西文化的磨合，必將是一種比較艱難的過程。可見，交易成功并不等于并購最終獲得成功，不等于能夠達到投資方內心深處的并購目的，如果社會各界非要評價中海油此樁并購之成敗，也是一定要假以時日的。