嘉士伯要約收購重慶啤酒

After China’s accession to the WTO， Carlsberg， Budweiser， Asahi Breweries launched a series of acquisitions， and promoted the consolidation of the Chinese beer industry. Chongqing Brewery and Harbin Brewery now became the objects for equity participations or acquisitions. Tsingtao Beer， Yanjing Beer， and China Resources’ Snow continue to bag regional brands. Can this acquisition help Carlsberg stand out from the crowd fighting for hegemony？ Can it help Chongqing Brewery pull out of the slump？ The real test starts after the acquisition transaction.

主持人（萬盟并購集團執(zhí)行董事 孫賀志）：嘉士伯增持重慶啤酒30%股份，成為重慶啤酒的第一大股東，使嘉士伯的“西部計劃”再下一城。嘉士伯此舉，不僅使重啤集團徹底退出重慶啤酒，還引發(fā)資本市場上的連鎖反應。然而，在經(jīng)歷“疫苗夢碎”和塑化劑風波后，嘉士伯對重慶啤酒不離不棄的原因何在？ 另外，嘉士伯在實現(xiàn)西部市場布局后，能否與實力穩(wěn)健的本土啤酒品牌相抗衡？而未來的重慶啤酒，能否徹底脫離原有國企的傳統(tǒng)管理模式？并購重慶啤酒后的整合期，能否消化來自中方工作人員對抗情緒產(chǎn)生的壓力，以免重蹈三年前高管離巢、工人罷工的覆轍？在這些引人深思的問題背后，中國啤酒行業(yè)外資與本土的博弈時代即將來臨。

收購解讀

2012年3月5日，嘉士伯宣布以要約方式收購重慶啤酒，成為重啤的第一大股東。該消息一出，引爆啤酒各股大漲。2011年底，曾擁有醫(yī)藥概念成分的重慶啤酒宣布其乙肝疫苗揭盲數(shù)據(jù)的試驗結(jié)果低于預期，股價從83元每股高位一路狂瀉，市值蒸發(fā)近250億元。此次收購公布后，嘉士伯聲明將協(xié)助重慶啤酒在生產(chǎn)、采購、銷售、財務、營銷等領(lǐng)域提升企業(yè)效率與實力，這意味著在經(jīng)歷乙肝疫苗事件后，嘉士伯讓重慶啤酒的經(jīng)營回歸啤酒主業(yè)，市場預期樂觀。

在中國加入WTO后，嘉士伯、百威、朝日啤酒等曾發(fā)起了系列并購，推進了中國啤酒產(chǎn)業(yè)集中度的提升。重慶啤酒、哈爾濱啤酒成為被參股或并購的對象，而青島啤酒、燕京啤酒、華潤雪花等品牌也不斷將區(qū)域品牌收歸囊下。收購能否幫助嘉士伯從諸侯爭雄之象中突圍而出？能否幫助重慶啤酒走出低谷？真正的考驗，從并購后開始。

交易概述

2013年3月，重慶啤酒接到股東嘉士伯香港的通知，嘉士伯香港擬對重慶啤酒實施部分要約收購，要約收購價格20元/股（溢價26%），收購數(shù)量約1.47億股，占重慶啤酒總股本的30.29%，所需資金總額約為29.32億元；另一方面，重慶啤酒集團將悉數(shù)估清其所持20%的股權(quán)。此次要約收購前，嘉士伯基金會通過其間接控制的全資子公司嘉士伯重慶和嘉士伯香港合計持有重慶啤酒29.71%的股份。此次要約收購期限屆滿后，嘉士伯香港最多持有重慶啤酒42.54%的股份，嘉士伯基金會通過嘉士伯香港和嘉士伯重慶子公司最多控制重慶啤酒60%的股份。

并購背景

嘉士伯創(chuàng)立于1847年，是總部位于丹麥哥本哈根的世界第五大釀酒集團。其業(yè)務范圍包含啤酒和軟飲料的生產(chǎn)與銷售，嘉士伯集團公司在43個國家和地區(qū)有67個釀酒廠，產(chǎn)品銷往100多個國家及地區(qū)。

重慶啤酒（集團）有限責任公司以啤酒為主業(yè)，致力于啤酒、飲料以及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和研發(fā)。經(jīng)過近50年的發(fā)展，重啤擁有資產(chǎn)近43億元，集啤酒、飲料、生物制藥于一體的大型企業(yè)集團。重啤有28家啤酒分、子公司，分布于重慶、四川、貴州、江蘇等地，啤酒年生產(chǎn)能力突破280萬噸。重慶啤酒擁有“山城”、“重慶”、“麥克王”等品牌啤酒系列產(chǎn)品，在國內(nèi)具有很高的知名度。在我國啤酒行業(yè)中，重啤集團躋身“中國十大啤酒集團”前列，1998年，重啤與科研機構(gòu)聯(lián)手研制開發(fā)乙肝治療性多肽疫苗，開創(chuàng)啤酒企業(yè)進入高科技生物制藥領(lǐng)域先河。

2008年，嘉士伯通過和喜力聯(lián)合收購了蘇格蘭·紐卡斯爾啤酒股份有限公司，從而得到了蘇紐所持有的重慶啤酒17.46%的股權(quán)。2010年6月，嘉士伯以人民幣40.22元/股的價格，總交易價格為23.85億元擊敗華潤雪花、百威英博等競爭者，取得重慶啤酒12.25%的股份，嘉士伯香港與其關(guān)聯(lián)公司嘉士伯重慶有限公司共同持有重慶啤酒29.71%的股權(quán)，成為公司第一大股東。在2011年12月18日，疫苗揭盲數(shù)據(jù)試驗結(jié)果大幅低于預期，重慶啤酒迎來九個跌停板，股價從83元/股跌至20元/股之下。

并購動因

數(shù)據(jù)顯示，目前全球前五大啤酒生產(chǎn)國分別為中國、美國、巴西、俄羅斯和德國，共占全球產(chǎn)量的55%，其中中國占比例約為26%。全球啤酒消費增長主要依靠中國、巴西等發(fā)展中國家，而發(fā)達國家趨于飽和狀態(tài)，預計2013年中國人均啤酒消費量相比發(fā)達國家仍有高達30%的增長空間。

從嘉士伯方面分析，2012年，嘉士伯實現(xiàn)凈利潤61億元人民幣，其全球銷售增長為1%，而亞洲業(yè)務增長達19%。嘉士伯在中國市場的布局一直沒有停止，目前，嘉士伯已經(jīng)在云南、新疆、重慶等地完成對多家啤酒企業(yè)的控股和參股，憑借多年來在中西部市場的布局已成為國內(nèi)啤酒外資品牌一支不可忽視的力量。2001年嘉士伯打響“西進戰(zhàn)略”，利用資本進行大肆收購；2003年，嘉士伯將云南華獅啤酒、大理啤酒全部收入囊中；2004年，嘉士伯和西藏發(fā)展各出資3.8億元重組原拉薩啤酒廠，成立西藏拉薩啤酒有限公司。之后，嘉士伯并購蘭州黃河啤酒公司50%的股份，并深入青海，參股一啤酒廠40%的股權(quán)；2008年底，嘉士伯從英國啤酒巨頭紐卡斯爾手中接過重慶啤酒17.46%的股份，成為第二大股東；2009年7月，嘉士伯又從藍劍投資的手中控股新疆啤酒花。由此可見，嘉士伯國內(nèi)市場主要集中在西部地區(qū)，是西部地區(qū)最大的外資啤酒企業(yè)。另一方面，西南地區(qū)啤酒市場幾乎被嘉士伯、華潤雪花和百威英博瓜分市場。重慶啤酒旗下的“山城”啤酒在當?shù)赜蟹€(wěn)固的市場份額。嘉士伯的第三次大規(guī)模收購顯示出其扎根西南市場的意圖。

國際啤酒巨頭進入我國市場的做法通常是借收購本土啤酒品牌，利用其銷售渠道，搶占大眾低端啤酒市場，從而實現(xiàn)自身品牌的推廣。外資染指一線啤酒公司很難，外資企業(yè)通過收購二線龍頭企業(yè)進入中國市場，并迅速取得市場份額是條捷徑。嘉士伯曾表示，中國已成為世界第一大啤酒市場，以每年6%的速度增長，巨大的市場潛力極富吸引力；同時中國西部地區(qū)有很大的市場潛力，競爭不如一線市場激烈，嘉士伯避開競爭激烈的東部市場，選擇在西部市場形成強大的戰(zhàn)線。

機遇與挑戰(zhàn)并存

嘉士伯董事長王克勤表示，收購后暫時“沒有人員調(diào)整的計劃，嘉士伯將對重慶啤酒的管理、供應鏈、采購和財務等方面進行提升，并對公司品牌進行改革，以‘山城’品牌為主線，配合國際化品牌”。并購中，消費者會降低對并購后并購方品牌的評價，但是由于嘉士伯在雙方品牌關(guān)系中屬高形象，在收購重慶啤酒更有利于提升并購后的品牌綜合性。

可是在2010年嘉士伯收購公布后，重慶啤酒廠區(qū)500多名員工罷工，使得這廠區(qū)啤酒生產(chǎn)停頓。罷工職工表示擔心企業(yè)改為外企后，自己被迫面對各種不定因素。后重慶啤酒發(fā)布公告解釋稱，原因是分公司部分職工對公司控制權(quán)變更涉及的職工安置方案存在疑慮。在嘉士伯入主兩月后，重慶啤酒出現(xiàn)高管批量辭職。目前重慶啤酒集團仍然持有重慶啤酒20%的股權(quán)，其整體運營仍延續(xù)老牌國企傳統(tǒng)。重慶啤酒的國企體制與嘉士伯的全球化戰(zhàn)略經(jīng)營是否能一致融合并產(chǎn)生協(xié)同效應？企業(yè)通過收購快速占領(lǐng)市場，既要善于抓住并購的機遇，也要迎接并購所帶來的挑戰(zhàn)。并購后，對內(nèi)必然通過業(yè)務流程改造并輔以企業(yè)文化匹配與調(diào)校、人力資源改革等方法進行，對外才能讓品牌價值得以持續(xù)發(fā)展。

專家點評

重慶啤酒過去幾年最大的焦點是乙肝疫苗，而不是啤酒。重慶啤酒對醫(yī)藥行業(yè)投資失敗后，重慶啤酒的股價在2011年底暴跌（最高股價曾達83元），從此次嘉士伯收購20元每股的價格（包含26%溢價）來看，遠比2010年6月嘉士伯以人民幣40.22元/股的價格（獲得12.25%）合算多。可以說，重慶啤酒對乙肝疫苗收購投資的失敗，不僅成全了嘉士伯最終的控股收購，還大幅度降低了嘉士伯的綜合收購成本。

嘉士伯收購重慶啤酒后，必然會對其進行整合重組。不出意外的話，醫(yī)藥業(yè)務將會被分拆，讓重慶啤酒回歸核心業(yè)務。此外，國企的綜合管理低下的問題，也會得到一定程度的解決。這些都是收購后，嘉士伯可以在短期內(nèi)實現(xiàn)的協(xié)同效應，尤其是在成本管理領(lǐng)域。

品牌方面，嘉士伯會采納外資企業(yè)在中國的通常做法，進行多品牌、高中低市場多渠道運營，而不是簡單消滅重慶啤酒的品牌。從長遠來講，隨意消滅目標公司品牌的并購行為并不明智，尤其是在在消費品領(lǐng)域，消滅一個具有一定號召力的品牌等于放棄了一塊到手的市場。外資雖然鐘情高端市場，但對中國廣大的中端市場一直垂涎，因此外企不會把一個優(yōu)秀的本土品牌輕易毀掉。此外，任何出于消滅對手的收購，都會對收購方今后在市場上的并購活動產(chǎn)生巨大阻力。從嘉士伯在中國的戰(zhàn)略布局和并購活動來看，嘉士伯也是看中了中國的中端啤酒市場未來巨大的潛力。因此隨意毀掉一個到手的本土品牌，并不符合嘉士伯的戰(zhàn)略部署。嘉士伯會針對重慶啤酒的市場地位和戰(zhàn)略發(fā)展需要，保留重慶啤酒名下最具市場價值的品牌，對于那些價值不大的品牌會逐步淘汰，畢竟管理過多低價值的品牌會分散企業(yè)資源，本身也是一種低效益的投資。

對于啤酒業(yè)民族品牌被圍剿的趨勢，其實我們不必過于糾結(jié)民族品牌背后股東的國籍。跨國企業(yè)在中國啤酒行業(yè)的圈地行為不僅僅發(fā)生在中國，也是一種世界范圍內(nèi)的現(xiàn)象。本土的消費品牌被其他國家的集團收購，并不等于品牌的消失或者成為他國的品牌。對于世界各國消費者而言，提到青島啤酒，大家首先想到的是來自中國的啤酒，至于青島啤酒的股東是誰并不重要。我們可以借助外資的全球化渠道與高效管理，把民族品牌推向世界市場，成為真正具有競爭力的國際品牌。而對于那些陷入困境的中資企業(yè)如重慶啤酒，借助國際產(chǎn)業(yè)資本的投入及管理，不失為一條讓自己起死回生的最佳路徑。因此，我們不應盲目指責甚至阻攔那些對民族品牌發(fā)展有益的跨國投資與并購。

案例互動

提問：嘉士伯增持重慶啤酒30%股份，從而將其納入旗下的真正意圖是什么？

張志相：收購前，嘉士伯基金持有重慶啤酒29.71%的股份，是重慶啤酒的第一大股份。此次嘉士伯要約收購重慶啤酒30.29%的股份，收購完成后，嘉士伯基金將最少控制重慶啤酒49.71%，最多將控制60%的股份，掌握重慶啤酒的絕對話語權(quán)。絕對控股重慶啤酒顯示了嘉士伯立足中國西部的戰(zhàn)略決心。國內(nèi)一線啤酒公司本身實力都很強，外資染指一線啤酒公司很難。而通過收購二線龍頭是切入中國并迅速獲取市場份額的捷徑，嘉士伯避開了競爭激烈的東部區(qū)域，先后收購昆明華獅啤酒、云南大理啤酒、拉薩啤酒、新疆烏蘇啤酒及蘭州黃河啤酒等公司，已基本完成對中國西部市場的控制。此次溢價取得重慶啤酒的控制權(quán)更加強化了以西部為重心的戰(zhàn)略。

王光英：嘉士伯是西部地區(qū)最大的外資啤酒企業(yè)，此次收購符合嘉士伯在中國西部地區(qū)布局的策略。嘉士伯要掌握重慶啤酒的控制權(quán)，掌握控制權(quán)后，將統(tǒng)一戰(zhàn)略部署，調(diào)整營銷體系，精簡機構(gòu)，進行國際化管理，進一步拓展重慶啤酒的營銷渠道，擴大銷售網(wǎng)點數(shù)量，增加單位面積上的銷售量；其次重慶啤酒此時正是價值被低估時期，公司價值遠高于股票價格，此時收購，正逢企業(yè)低估階段，嘉士伯以便宜的價錢買到具有溢價的資產(chǎn)，無形中就已經(jīng)賺了很多；再次，這次收購，將進一步夯實嘉士伯在中國啤酒市場的西南霸主地位。嘉士伯在啤酒花、蘭州黃河和西藏發(fā)展均有參股關(guān)系，啤酒花在我國新疆地區(qū)啤酒市場占有率高達85%，蘭州黃河在甘肅市場占有率到達75%、重慶啤酒在重慶市場占有率高達75%，西藏發(fā)展在西藏市場占有率也高達50%以上。從這些數(shù)據(jù)可以看出，嘉士伯已控制了中國西南啤酒半壁江山。

嘉士伯收購完成后，還會通過資本運作，加強重慶啤酒的產(chǎn)能，增強其在西南部乃至中西部地區(qū)的競爭地位，嘉士伯把啤酒的銷售范圍擴展到華南、華中、甚至全國或許成為可能。嘉士伯收購重慶啤酒，在短時間內(nèi)還不會消滅重慶啤酒的核心品牌，收購以后仍會對對重慶啤酒的某些品牌努力經(jīng)營和推廣，但對于其不看好的某些品牌，將會不斷擠壓甚至停產(chǎn)，至于嘉士伯何時徹底“消滅”重慶啤酒，獨樹嘉士伯品牌，那是一個戰(zhàn)略問題，要根據(jù)嘉士伯全球戰(zhàn)略確定。

提問：對于重慶啤酒而言，脫離國企控制轉(zhuǎn)由外資（嘉士伯）控股，這一身份的轉(zhuǎn)變會給“重慶啤酒”的品牌帶來什么？特別是在企業(yè)的經(jīng)營管理上，將有怎樣的轉(zhuǎn)變？

王光英：重慶啤酒脫離國企控制，是獲得了一次新生，原來的國企管理老套路，似乎把重慶啤酒逼入了死胡同。被外資私有化或被其他民企私有化，是該企業(yè)最佳的選擇。這次收購是一次華麗轉(zhuǎn)身，重慶啤酒不但不會損害自身品牌實力，我相信這次被外資收購，會增強重啟啤酒的競爭力，原管理上的弊病將予以剔除，嘉士伯收購后給予重慶啤酒各方面強大支持，從管理上、戰(zhàn)略上、技術(shù)上、營銷上、資源整合等上各個方面講，嘉士伯對重慶啤酒的這次收購，使重慶啤酒獲得了新生。

在管理方面，現(xiàn)在的管理模式一定區(qū)別于收購前的管理模式，這是收購的必然結(jié)果。嘉士伯收購重慶啤酒后，一定按照嘉士伯的原有管理體系，重新規(guī)劃重慶啤酒的管理。從管理的區(qū)域上、管理架構(gòu)、管理者、激勵和約束機制上，都將確定新的管理體系。重慶啤酒必然被嘉士伯中國區(qū)域管理體系吸收和容納，原有的國有企業(yè)的官僚管理，將轉(zhuǎn)變成完全的市場經(jīng)濟基礎上的管理。可以說，在管理上，重慶啤酒已經(jīng)從“人治”跨越到“法治”時代，這是一次根本的具有革命性的跨越，即由“步槍式”管理跨越到“原子式”管理了。負責任地說，現(xiàn)在重慶啤酒已經(jīng)不是原來的重慶啤酒了，按俗語講它已經(jīng)“鳥槍換炮了”。

張志相：并購中，消費者會降低對并購后并購方品牌的評價，但是由于嘉士伯是一家全球化運營的啤酒公司，也是目前全球最大的啤酒生產(chǎn)銷售企業(yè)，在并購雙方品牌關(guān)系中屬高端形象，收購重慶啤酒更有利于提升并購后的品牌綜合性。重慶啤酒的國企體制與嘉士伯的全球化戰(zhàn)略經(jīng)營是否能一致融合并產(chǎn)生協(xié)同效應？并購后，對內(nèi)必然通過業(yè)務流程改造并輔以企業(yè)文化匹配與調(diào)校、人力資源改革等方法進行，對外才能讓品牌價值得以持續(xù)發(fā)展。嘉士伯將對重慶啤酒的管理、供應鏈、采購和財務等方面進行提升，并對公司品牌進行改革，以“山城”品牌為主線，配合國際化品牌。

提問：嘉士伯入主重慶啤酒，對國內(nèi)啤酒行業(yè)格局將有怎樣的影響？

張志相：作為典型的消費品行業(yè)，我國食品飲料行業(yè)是誕生長期偉大公司的肥沃土壤，長期持有優(yōu)質(zhì)公司特別是領(lǐng)跑的龍頭公司是分享我國消費升級的最佳載體。嘉士伯高溢價收購重慶啤酒顯示我國食品飲料優(yōu)質(zhì)公司的投資價值正在被國際資本市場認可。嘉士伯曾表示，中國已成為世界第一大啤酒市場，以每年6%的速度增長，巨大的市場潛力極富吸引力。中國啤酒市場正加速邁進寡頭時代，國內(nèi)外啤酒品牌短兵相接。目前，包括嘉士伯、百威、喜力在內(nèi)的外資啤酒集團占據(jù)了大約七成的高端啤酒市場份額，而以青島啤酒為代表的國產(chǎn)啤酒中高端產(chǎn)品也在不斷擴容，對占據(jù)強勢地位的外資啤酒形成咄咄逼人之勢。隨著國內(nèi)龍頭公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷升級，其利潤也有望逐步提升向發(fā)達國家靠攏。

王光英：悲觀地說，民族啤酒產(chǎn)業(yè)已經(jīng)幾乎全軍覆滅了。嘉士伯入住重慶啤酒，不會對現(xiàn)有的啤酒產(chǎn)業(yè)格局產(chǎn)生巨大影響，但按照這個勢頭發(fā)展下去，中國的內(nèi)資啤酒將被外資啤酒徹底擊敗，完全失去生存發(fā)展空間，最后關(guān)門停產(chǎn)或被外資啤酒并購。中國啤酒產(chǎn)業(yè)被外資收購，已經(jīng)成為中國啤酒產(chǎn)業(yè)的主旋律之一。除燕京和金星啤酒外，中國目前排名靠前的十大啤酒，均已經(jīng)被外資收購。百威英博全資收購哈爾濱啤酒、福建雪津啤酒，并占有珠江啤酒28.56%的股份；荷蘭喜力持有金威啤酒21%股權(quán)；日本朝日啤酒持青島啤酒41.08%股份；SAB-Miller持有華潤啤酒49%的股權(quán)；重慶啤酒如今易主為嘉士伯。

提問：以此案為鑒，近幾年外資紛紛在中國啤酒跑馬圈地，您對此有怎樣的看法？

王光英：外資紛紛在中國啤酒行業(yè)跑馬圈地，是無法回避的國際潮流。從這種趨勢我們可以看出，任何一個國家通過閉關(guān)鎖國或設置政策壁壘，是徒勞無益的勢必傷害國家自身競爭力和實力。“狼來了”的根本原因只因我們還是“羊”，我們需要自己變成“狼”。

國務院“鼓勵外資以參股、并購等方式參與國內(nèi)企業(yè)改組改造和兼并重組”，說明我國是鼓勵外資跑馬圈地的。無數(shù)的民族品牌的覆滅或許是新民族品牌涅槃再生的前因，我們要大膽地接受眼前的事實，國人不要再悲觀呻吟，我們要挺起胸膛，迎著洋槍樣炮，苦練內(nèi)功，改變落后蹩腳的管理體質(zhì)，在經(jīng)濟領(lǐng)域進行徹底改革，從市場經(jīng)濟的角度考查國有企業(yè)私有化問題。市場規(guī)律是檢驗真理的標準。嘉士伯收購重慶啤酒，是市場經(jīng)濟的勝利。中國人失去了重慶啤酒等企業(yè)的控制權(quán)，引起我們深思的是：民族企業(yè)的出路在哪里？我們的控制權(quán)在哪里？

張志相：中國目前共有500家規(guī)模以上啤酒企業(yè)，行業(yè)集中度不是很高。根據(jù)我國的情況來看啤酒市場很有可能走美日模式：即3～4家企業(yè)占到市場份額的80%以上，并擁有相當?shù)亩▋r權(quán)和品牌影響力，剩余市場份額被各地具有地域特色和客戶粘性的小地方啤酒廠占領(lǐng)，而大批位于中間的二三線地方強勢品牌將受到寡頭們的殘酷擠壓，或面臨被并購的結(jié)局。