食品行業成功并購的戰略要素

In the past decade， there were nearly 3200 MA transactions in the food and beverage industry in North America. During the same period， the number of transactions in the same industry in China reached more than 600. According to L.E.K. Consulting analysis of the global market， at least one-third of North American MA transactions have caused damages to the values of the companies， and even more MA transactions cannot achieve the expected returns. Situation in China is likely to be the same.

在過去十年間，北美的食品和飲料行業發生了近3200起并購交易。同一時期，中國該行業的交易數量也達到了了600多起。根據我們對全球市場的分析，至少有三分之一的北美并購交易對公司價值造成了損害，更多的并購交易無法獲得期望的回報。中國的情況可能也是如此。整合中的缺陷、文化沖突和不充分的盡職調查往往被認為是導致這些并購結果不如人意的常見原因。但事實上，導致并購失敗的最常見且可以避免的原因是：這些并購交易一開始的戰略前提就是錯誤的。

許多失敗的結果可能在一開始就已經注定了。很多公司的管理層往往過分依賴“規模經濟”、“產品捆綁組合”或者“整體解決方案”等戰略概念來支持其并購決策，卻忽略了充分驗證并購是否真正有利于價值創造。這些所謂的戰略設想往往不過是紙上談兵，在開會討論的時候也許顯得非常有說服力，但是到了市場的實際操作中就顯得不堪一擊。其后果不僅僅是支付高昂的并購價格和損害股東價值，還將迫使管理層花費更多的精力去采取補救措施來扭轉投資損失，而公司也會由于資源被占用而錯失其他更有潛在價值的投資機會。

2001年～2006年間，中國的食品和飲料行業并購交易數量以年均25%的速度逐步增長。此后兩年的井噴使得2008年的交易數量比2006年增加了一倍。而金融危機后，交易量跌落至2006年的水平。最近的調查顯示，中國企業對全球經濟復蘇持更加樂觀的態度，對中國國內經濟的前景也顯得信心十足。同時，中國政府也正在采取措施增加相關政策的靈活性和開放度，旨在減少投資者在交易中所面臨的財務、盡職調查、交易結算和稅收等各個方面的困難?？梢灶A見，在這些積極因素的推動下，中國食品和飲料行業的并購交易活動將更加活躍。

并購戰略的框架

我們設計了一個以事實為基礎的并購戰略管理框架（圖1），旨在幫助高層管理人員更準確地回答這個問題：“我如何能在溢價30%～40%收購這家公司后仍然創造價值？”要回答好這個問題，我們必須要認清價值創造的三個主要來源：即規模擴張、范圍拓展和能力提升。規模、范圍和能力的優勢能夠創造價值，這似乎是顯而易見的。有些人甚至已經據此提出了許多耳熟能詳的營銷口號，諸如“剃刀—刀片模式（razor-razorblade）”和“一站式采購（one-stop shop）”等。所以，我們不是不懂得這些戰略契合度的概念；恰恰相反，我們的問題是對它們過度依賴，以至于經常不假思索地認為這些戰略概念肯定能夠創造價值，從而忽略了針對每個案例特定的分析思考和充分的市場驗證。到頭來，管理者往往驚訝地發現他們的大多數消費者其實并不喜歡“一站式采購”，而是更偏好能夠提供“最優質的產品”的專業品牌。同理，消費者可能將“捆綁銷售”理解成“批發打折”。本文接下來將分別探討上述每一個價值創造的來源，分析這些來源在什么情況下才能夠真正地創造價值。

歷史數據表明，中國食品飲料行業的并購交易中，95%是由業內企業而非財務投資者完成的。通常企業投資者參與這類并購交易的經驗相對匱乏，在這些交易中大約90%的企業在過去十年中僅參與過1～2宗交易。我們設計的這個并購戰略管理框架可以幫助該行業的企業在并購時作出基于事實和數據的更為科學和系統的判斷。

規模擴張：如何衡量規模效益？

規模效益往往被認為是最容易量化的收益，因為我們通常能夠相對精確地估算固定或半可變成本的優化對企業財務的影響。事實上，在中國的食品和飲料行業，規模經濟已經創造了巨大的價值。以青島啤酒收購山東新銀麥啤酒為例，前者是中國第二大啤酒生產商，而后者是山東省第二大啤酒企業。兩者的聯姻可以使它們通過削減重復的成本投入，提升與供應商的議價能力，從而實現整體成本的降低。

另一個例子是2007年福記食品控股收購天寶集團（Sky Charm）。天寶集團旗下的35個子公司管理著位于33個城市的33家金漢斯連鎖餐廳。收購后，金漢斯餐廳被納入福記食品的集中采購和食品加工體系，通過資源共享和規模經濟提高了整體利潤率。

盡管有這些案例非常成功，但并購者仍需要注意，兩個貌似不起眼的因素可能會削弱并購企業通過規模經濟創造價值的能力。問題之一可能是：收購方錯誤地假定目標公司與自己的業務模式相似，因此兩家公司的運營可以很輕松地實現無縫對接。事實上，表面上看起來類似的公司，可能在價值鏈的某些關鍵方面差異巨大，在這種情況下我們認為這兩家公司應該屬于完全不同的“戰略細分”。

以兩家提供門店配送服務的烘培食品公司為例。這兩家公司都擁有靈活的供應鏈和廣泛的產品線，因此都能滿足它們客戶的獨特需求。從表面上來看，這兩家公司的聯合能夠提供一系列的規模效益——他們可以共享物流設施、客戶資源、產品目錄，因此這樣的并購似乎一定可以創造新的價值。但是，如果其中一家公司主要銷售冷凍的半成品，擁有強大的冷鏈體系，而另一家公司則以銷售常溫食品為主，對物流過程中的溫度控制要求沒那么嚴格，那么，除非在供應鏈上投入重金，兩家公司的合并將難以在物流環節獲得規模經濟。

另一個明顯的例子是快速消費品公司和精品百貨制造商的合并——存貨周轉速度的不同決定了兩者迥異的“戰略細分”。這些案例中兩家公司的差異表明，兩者的結合未必能帶來顯著的規模經濟效應，如果判斷失誤反而可能導致收購方高估規模效益可能帶來的價值。

范圍拓展：好處和障礙

在潛在并購交易中，企業通常會尋找拓展自身能力的機會——可以是擴展產品線或服務范圍，或者是進入一個新的地域市場。買方必須認識到，在這些業務范圍的拓展過程中，經濟效益的提升通常是通過增加收入而不是降低成本來實現的。許多公司認為，要從并購中獲取收益，增加收入的風險要大于降低成本。這是因為，買方的管理層往往能夠對降低成本擁有更直接的話語權；而增加收入則涉及對人們各種行為的復雜改變，這往往不是買方管理層能直接控制的。在下面這些案例中，買方通過并購擴展了業務范圍，但我們可以思考一下其中是否可能存在交叉銷售和產品線的延長等陷阱。雖然聽起來簡單，但要通過擴展產品和服務范圍來創造價值，往往會面臨一系列相當復雜的問題，其中包括：銷售隊伍的問題、錯位的客戶價值、區域的廣度。

其他的例子包括2008年可口可樂對匯源果汁發起的并購。這個案例因為沒能通過商務部的批準最終胎死腹中，否則可口可樂將通過這次交易有望進一步擴大在中國的占有率，并進入果汁市場，實現產品的多元化。再比如，2008年全球領先的谷物食品和零食制造商家樂氏（Kellogg’s）收購山東正航食品，獲得了正航公司位于山東省和遼寧省的兩個生產基地以及該公司的銷售和分銷網絡。

在考慮地域擴張戰略時，企業需要考慮到區域性口味差異和分銷和物流的瓶頸兩個潛在的缺陷。鑒于在并購交易中，要實現業務范圍擴大而帶來的效益面臨的眾多挑戰，我們建議買方采取以下策略：首先，深入分析客戶需求。只有客戶才能告訴你，擴大產品線是否真的會帶來收益。因此在交易時，應該進行深入的客戶調研來測試創造價值的前提是否成立；其次，框定地理邊界。同樣，通過對客戶需求的深入理解也能夠幫助框定最佳的地理范圍。舉例來說，類似Costco這樣的大型零售商可能對某些類別產品選擇區域性的供應戰略而對其他類別產品選擇全國性供應戰略。你還需要了解，在客戶的評價體系中，采購成本和供應商一致性究竟孰重孰輕。有了這些信息，就比較容易估算區域擴張能帶來的潛在價值；再次，調整銷售團隊結構和激勵機制。要最終實現上述討論的相關收益，關鍵取決于銷售團隊是否有能力將整合帶來的益處傳遞給客戶。這需要公司制定詳細的計劃，并擁有合適的支持體系，以確保銷售策略和團隊架構能夠獲得協同效應，并最終實現收入最大化。

能力提升：將技能轉化成價值

在食品行業的收購中，價值創造的一個常見來源是買方、目標公司或者雙方共同通過并購交易獲得的某種技能的提升。舉例來說，中國最大的食品生產商之一光明食品集團收購了澳大利亞食品企業瑪納森（Manassen Foods Australia）75%的股份， 希望籍此獲得瑪納森在諸如高檔奶酪等西方食品的的生產經驗和技術，以及瑪納森在嚴格的食品質量管控方面的經驗。在食品產業價值鏈的每一個階段都涉及不同的競爭能力，因此，能力相對偏弱的公司可以通過并購的方式來學習、利用相對成熟的公司的經驗來實現“更上一層樓”的目標。在過去的十年中，約7%的中國食品行業的并購交易是海外收購，而這類交易的常見驅動因素是中國企業希望將西方先進的經驗和技術引入中國市場。

但是，當食品公司考慮通過并購來獲得技能的時候，也不能忽略為被賣方夸大的能力支付溢價、技能轉化障礙、關鍵人才的流失等風險。同時收購方也應該考慮全方位的盡職調查、人才整合和挽留計劃等策略。

綜上所述，固然并購成功或失敗的原因是多種多樣的，然而，如果管理層能夠認真考慮兩個關鍵問題，戰略風險是可以大大降低的：一是認清價值創造的來源。并購的價值究竟來自于哪里？是規模效應、業務范圍拓展，還是技能的提升？大部分的交易會涉及多個價值創造的來源，但買方必須仔細衡量這些不同的來源對價值創造的貢獻程度，從而確定戰略盡職調查的重點；二是價值產生來源的“壓力測試”。在食品和飲料行業的高管的眼里，取得一位數的業務增長率就已經難能可貴了。但是同時，分析師或投資者卻在不斷地施加壓力希望看到更快的增長。在這種環境下，并購成為了實現快速增長的一個誘人途徑。我們相信，只要交易的實施者能夠關注到上述討論的幾個方面問題，嚴格采用基于事實的管理框架，細致全面地評估并購方案各個環節的機會和風險，就有望在并購交易中實現價值創造的最大化。