如何為并購選擇專業團隊

10月16日，中國跨境并購論壇在北京舉行，來自并購、私募股權投資、銀行以及包括律師、會計師等中介機構在內的近200位業內人士參加了會議。在專題討論環節，幾位嘉賓圍繞著如何選擇并購專業團隊的話題，詳細解讀了在企業進行并購的過程中，專業團隊扮演者著重要的角色并發揮著至關重要的作用。

On October 16， China Overseas MA Forum was held in Beijing. Nearly 200 people from industries such as MA， private equity investments， banks， legal， accounting and other intermediaries participated. During the panel discussion， six esteemed guest speakers， Li Xiaofei， Yu Chen， Zhou Wei， Wang Zilong， Huo Wei and Zhao Wenting， discussed on the topic of MA professional team selection， and analyzed the roles of the elite teams in the MA process.

主持人

李曉飛 博然思維北京分公司合伙人

嘉賓（排名不分先后）

于 晨 普華永道管理咨詢合伙人

周 瑋 昌榮傳播首席財務官

王子龍 中國國際金融有限公司投資銀行部兼并收購組負責人、董事總經理

霍 偉 中倫律師事務所合伙人

趙文挺 易凱董事總經理

李曉飛：請幾位嘉賓談一下，企業在什么樣的情況下，需要搭建自己內部的一個并購團隊，或者是在什么樣的情況下，需要通過外部的專業團隊來協助進行并購？

王子龍：我了解到的這些并購交易里，有的企業完全是內部團隊操作，有的企業完全是外部團隊操作，也有是內外結合的，但是總體來講還是內外結合的好一些。因為如果純粹是內部團隊，雖然操作起來很有效率，但同樣也有很大風險，因為顧問在整個交易過程中主導價格；第二，專業機構在市場做交易，很多在交易過程中發現的問題該怎么樣處理，他們比較熟悉，所以說外部機構在整個交易過程中發揮主要的作用，但是內部機構在交易里的作用也不可小視。因為內部團隊在交易中有三個作用，第一個作用是前期的跟蹤，很多的目標是長期跟蹤的結果；第二就是在交易過程當中，內部團隊它起到一個拍板的作用；第三個作用在投后，并購團隊在投后雖然可以移交給下面的運營部門，但是內部并購團隊在以后的整合過程中也發揮著很重要的作用。

趙文挺：作為一個交易，尤其是并購交易，如果我們從交易的流程來看，它分幾個階段：第一個階段，如果作為買方，潛在的并購對象到底在哪兒。有可能是剛才王總說的，你是內部的一個團隊，對于這個市場比較了解。另一方面，通過中介機構的介紹；第二個階段就是交易的執行階段，在這個階段，對交易的一個判斷，以及交易前期的評估，包括價值、法律等各個層面的服務，這些就涉及到核心的執行，這個執行其實也是內外配合的一個過程，當然這個過程可以是由公司內部來監督，也有可能是由外部團隊執行；第三個階段，涉及到文件的起草，以及整個交割的過程。在這個過程中，從律師的角度來講，可能在這方面的工作更加的重，因為整個交割文件的過程中，涉及到各地的法律結構和安排不一樣，在這個層面，更多可能會由律師在做；最后一個階段就是整合，從公司層面來說，自己內部業務線的整合，是否有這樣的一個團隊。另外也會涉及到其他整合，包括很多的專門做整合的第三方機構。

霍偉：從我作為律師的經驗來看，無論如何都應該有外部的團隊來參與。中國有一句古話，“外來的和尚會念經”，對于公司內部的團隊來講，我們都是外部律師，從專業性這一條來講，已經能夠打敗任何理由，所以就要請外部的團隊，加上公司內部的團隊兩個做一個結合。為什么很多的中國企業“走出去”，非常普遍的現象是不請外國的團隊？我們看到有一些中國企業，包括國企海外的并購都是自己內部的相關部門做所有的事情，從一開始去跟對方接觸，到最后談判、簽署起草法律文件。但是這里邊有很多問題。如果說確實從費用的角度，收購方有一些顧慮的話，不外乎我們可以設定一些其他的方式，比如說在費用這方面，可以給外部的團隊是不是有一個費用上限，比如財務或者律師顧問，或者是HR，但是這樣設定的結果，有可能是你設的那個坎兒過低，也有可能你請的外部團隊他們并沒有非常盡職的工作，所以內部跟外部要有一個交流和溝通，更重要的是達到您的商業目的。

于晨：若真要做成并購，就要看一看你的企業并購這項活動對企業來說有多重要，如果你是一個頻繁并購的企業，可能你自己的內部團隊的發展和組建就要更健全一些，如果并購是你今天干一件，可能未來七八年都不會干的事，估計這種能力和這種團隊的培養基本上不需要在自己內部進行，完全用“外腦”就可以了。舉一個例子，2011年，我們去韓國做了一次培訓，當時給金星和三星兩家企業的并購團隊做培訓。金星的團隊是從它各個不同的職能部門抽出來的人，這些團隊相應在自己職能方面的專業知識很強，但是沒有并購的經驗和技能。而三星整個一層樓90多個人，就是它固定的并購團隊，可以想想三星在過去一二十年里的并購做了多少，所以三星勢必要去發展自己內部的并購團隊，它對于外部團隊的需求，和剛才金星對外部團隊的需求，以及它配合的模式都有不同，無論哪種模式你都會發現，即便三星有那么強的團隊的追求，它依然要用“外腦”。

周瑋：從企業的角度，我覺得從兩個角度出發，一家公司如果是在尋找投資方的時候，或者在尋找買方的時候，它可能愿意付費的欲望更大一些。但在作為買方的時候，很多企業通過投資的規模，或者并購的規模考慮請什么樣的顧問，而且它的費用標準都是不一樣的。在這個情況下，比如說我們如果是做一千萬元或者幾千萬元以下并購的話，我們可以通過自己的團隊解決，因為對我們來說，它的風險還是比較低的，但是如果五千萬元規模以上的并購的話，可能我們這個團隊要更大一些。

第二點，談到并購，對公司來說變成了一個現在中國企業必備的功能，為什么呢？因為你本身所服務的行業可能增長已經飽和了，或者已經很難再像以前那樣每年15%、20%、30%這樣的回報了，所以必須得橫線或者豎線的，去向其他的方向發展。而這些發展的方向可能很容易離開你自己所熟悉的領域，這樣的話，就必須得通過并購來增加團隊，或則增加發展方向。在這種情況下，并購的能力是企業內部必須得經歷的，可能從財務部開始，可能從法務開始，但是最終你肯定需要涉及到業務這一塊，這個團隊進來之后，你怎么整合它，是獨立發展，還是整合到一個部門里面去，這個是企業必備的功能。

李曉飛：剛剛提到的是并購的四到五個階段，甚至是更多的階段，不同的階段會需要具有不同技能的專業人士，再介紹細一點的，比如說一個交易過程開始的階段需要什么樣的顧問，然后交易往后發展，有什么樣的變化，變得更多的是關于律師的法律的這些作用。

霍偉：確實這些都不是很容易一言以蔽之的問題，我是交易和爭議這兩方面都在做。一個并購在我看來，就是“一紙婚姻”，并購方和被并購方之間他們要去結合，這個過程實際上就像男女之間一樣，要有一個互相識別，互相了解，互相適應的過程。這個過程中，如果說把婚姻套用在一個并購過程中，這個互相之間了解的過程有多長、有多深、有多細，直接影響到你將來并購的成功與否。對于企業來講，雙方之間是不是能夠在最初的階段就開始有意識的做一些這樣的工作，以減少將來出現爭議風險的可能，就非常重要了。這是一個通常的并購，更何況一個并購發生在跨國的情況下。跨國并購，它的難度就在于跨文化、跨歷史、跨不同的法域，這個法域的作用在不同的國家之間有不同的規定，你認為在你的國家完全能辦的事，在另外一個國家就可能辦不到。中國企業非常的直接，就像中國的企業習慣看你的合同，他們的合同都是很簡單的，兩頁紙、三頁紙就已經到了簽字頁了，他們要的東西也非常直接。我要去做一個跨國的并購，我去國外要的就是這塊礦，就是那塊資產，就是那撥人，對于一些風險方面的控制，中國企業整體來講還不是特別的重視。

王子龍：把主要問題放在最開始，如果解決問題以后，交易可以開始了。從整個做交易來說，一般會是投行、會計師、設計師、法律顧問等一套的。但是往往最主要的問題放在前面，比如有些交易，是交易結構的設計，或者說財務，可以先讓投行進來放在一塊談。有些交易可能最大的問題是法律，可能最開始讓律師進來做一下這方面的工作。有的可能是稅收問題，包括現在提到的反壟斷，交易還沒開始的時候可能會遭遇反壟斷的問題，這就需要先讓反壟斷律師參與進來。

周瑋：一般在做交易的時候，早期談判的話，我覺得所用的這些團隊可能少一些，一般都可能很簡單，一個投行或者一個財務顧問，或者雙方把意向書先簽了，如果先簽了，可能代表有這個意向了，這個時候公司就會拿出預算來雇全方位的第三方顧問。

趙文挺：我稍微補充一條，在不同階段的角色，因為一個交易千變萬化，對于每一家企業都不一樣。舉個例子，我們去年做了國內第一個所謂電商的并購，蘇寧收購紅孩子。我們是賣方顧問，這個案子是怎么一個來源，從某意義上也是我們在前期一直觀察這個市場，一直看到，作為蘇寧這樣的公司，他們對電商這個領域其實有自己的一些想法和非常堅決的做法，在這個基礎上，我們跟他們的高層也做了不同層次的溝通，在這個溝通基礎上，我們給他們提供了很多的機會。我就是分享前面這一段，關于deal鎖定的過程，這是對于第三方的一個角色。其實對于公司來講，交易前期公司要有自己的戰略思考。

李曉飛：公司進行并購的，在簽約的時候，是不是應該有一個內部和外部的公關人員在協調信息的處理？

周瑋：現在很多時候在并購的過程中，交易的一些信息可能會被有意或者無意的漏出，為什么這么說？有時候它可能是有價值信息意義的，因為在談判的過程中，如果買方或者賣方，想作為一種談判的手段。如果你是一個沒有上市的公司，可能面對的法律風險會小一些，更大的風險就是自己內部員工的一些顧問這種因素。但是作為一家上市公司，你所面臨的風險更高，不管是買方還是賣方，因為這個會影響到股票價格的浮動。在這個過程中，作為一家上市公司，是有一種標準的溝通渠道的，一般上市公司會有自己固定的者PR顧問，幫你去跟媒體做溝通，或者作為一個跟投資方溝通的橋梁。同時內部來看，會有能夠代表公司的發言人去跟外圍溝通，但是這種情況下出來的東西，公司會不發表意見的。

王子龍：從中介的角度講，我們在和企業開始討論一些交易想法的時候，第一個談的是團隊，很多交易后來因為沒保住秘密，交易就流失掉了，所以這點非常重要。這一塊怎么保密，有技術手段，比如進行信號干擾，進到會議室以后就沒信號了。還有一種就是一些信息只讓那些需要知道的人知道，尤其是我們做一些上市公司，無論是國內的交易所，還是國外的交易所，對于信息泄露，導致的股價的異動和內部交易，會牽出來一些法律的事情，這個一定要注意；第二，在一開始我們既然知道這個信息可能會泄露，我們要做好計劃，什么時候釋放信息要有標準，還有就是忽然這個信息泄露了，要做一個預案。