萬福生科案升級

戴小河

3月4日、5日，湖南常德桃源縣經偵大隊到萬福生科（300268.SZ）調取財務跟工商資料。記者了解到，在警方到萬福生科了解情況期間，董事長龔永福沒有到過公司，按照公司內部人士的說法，那兩天龔永福正好外出辦事。

警方介入萬福生科造假案令多年合作的貸款銀行不安。3月6日，萬福生科發布公告稱，貸款機構中國農業發展銀行桃源縣支行修改貸款擔保內容。萬福生科案還在繼續升級，發展趨勢跟綠大地造假案極其相似。

警方介入調查

綠大地的前車之鑒

3月10日，萬福生科：一紙公告輕描淡寫因2008—2011年涉及財務數據的重大會計差錯及虛假記載，公司于日前收到當地公安機關調取財務、營業執照等相關資料的通知，目前調查工作正在進行。

陜西樹理律師事務所主任趙正凱接受記者采訪時稱，萬福生科自查結果數度變臉，造假財務數據令人驚心，調查態勢逐漸升級，直逼刑事犯罪，其演繹路徑與綠大地（002200.SZ）如出一轍。

當年綠大地因為虛增營業收入3億元而被冠以“中小板第一造假案”，如今，創業板的萬福生科輕松打破綠大地的紀錄，以虛增營業收入7.4億元，成為創業板造假第一股。

2009年8月，云南證監局在例行檢查中發現綠大地財務上存在不穩健因素，后開始非正式調查。到了2010年3月17日，因信息披露涉嫌違規，中國證監會立案調查綠大地，拉開了查處綠大地造假序幕。

綠大地在證監會立案調查期間其自查結果五度變臉。在經歷了深交所的譴責之后，2010年12月31日，因涉嫌違規披露、不披露重要信息，云南省昆明市公安機關介入綠大地案。

從2012年9月14日湖南證監局下發立案稽查通知書后，萬福生科更正了財報，遭遇深交所的譴責，到2013年3月1日還公布了自查報告，承認業績造假。現在警方雖未正式宣布立案調查萬福生科，但是從調取財務數據與工商資料的舉動，趙正凱律師認為跟云南警方調查綠大地類似。

參照銀廣夏案，媒體揭發其涉嫌業績造假后，證監會、公安機關相繼介入調查，到最終法院刑事判決、民事賠償結束，前后歷時7個春秋。因此，萬福生科案現在只是開端，離終點還很遠。

中介機構火速刪文

龔永福不是一個人在戰斗

萬福生科的造假案令貸款銀行不安。

3月6日，萬福生科披露的公告顯示，公司董事會原本于1月24日審議了《關于向銀行申請授信額度的議案》，擬向中國農業發展銀行桃源縣支行申請授信額度不超過人民幣1億元用于中晚稻糧食收購，期限為7個月，擔保方式為信用方式。現中國農業發展銀行重新擬定了貸款合同，新合同對有關內容進行了修訂。經審議，公司董事會同意對前次申請授信內容進行修改，具體修改如下：原內容“擔保方式為信用方式”修改為“擔保方式為庫存浮動抵押方式”。

招股書顯示，中國農發行給予萬福生科極高信用等級。2010年，中國農發行湖南分行將萬福生科信用等級調高至AA+，此前2005年、2006年公司連續獲得AA級。據了解，該支行自2008年起，萬福生科向農業發展銀行長期借款一直在兩億元左右。現在財務造假案暴露，與萬福生科長期合作的農發行桃源支行，取消了萬福生科信用擔保貸款的方式，改為抵押擔保貸款。

一方面是以銀行為首的機構修改貸款內容；一方面是中介機構為了降低影響捂蓋子。記者了解到，《南方周末》2012年11月29日曾刊發萬福生科捏造合同欺詐上市的文章，然而，該文章在官方網站掛出后即被火速刪除。本刊從多個信源處印證獲悉，此舉系中介機構聯合有關部門所為。

本刊記者在湖南常德采訪期間曾遭多次善意提醒，萬福生科的水很深，涉及層面甚廣，龔永福并不是孤軍奮戰，包括其在“兩會”前夕公布7.4億元營業收入造假的自查結果，也另有隱情。

《證券市場周刊》曾電話詢問龔永福財務自查進展，其亦表示“壓力不大”。接近當地公安機關的知情人士透露，警方目前的態度比較緩和，最后司法層面可能用緩刑加罰款的形式處理。

“對于地方政府來講，扶持一家上市公司并不容易，所以即便上市公司被查出問題，地方政府一般會采取護短的做法。證券行業是相對封閉的系統，如果監管機構不向公安機關反映情況，那么地方公安機關更不會主動去查。”趙正凱說，除了地方利益的博弈之外，上市公司在IPO闖關過程中，還會摻雜中介機構甚至更高層的利益，因此作為“馬仔”的上市公司老板，個別時候有驚無險。

萬福生科當嚴懲

證券守夜人的香港樣本

從2009年9月算起，萬福生科遭調查至今已近半年，在調查時監管部門沒有對利益相關方采取保全措施，公司股票還照常交易。

反觀香港洪良國際造假上市，東窗事發后立即被香港證監會勒令無限期停牌，香港證監會還成功地從高等法院取得臨時禁令，凍結了洪良國際8億多港元，為兩年后退賠投資者創造了條件。

業內人士認為，萬福生科上市才一年多，公司IPO募集的資金大部分還在，這些資金都是投資者的血汗錢，監管部門理應當機立斷，盡快將這些資金予以凍結，以備賠償投資者。避免利益相關方在調查期間將萬福生科掏成空架子，再怎么處罰也彌補不了投資者的損失。

香港《證券及期貨條例》第213條規定，只要證監會認為或者懷疑（甚至無需掌握任何證據的情況下）任何人違反了該條例的任何條款，即有權請求高等法院原訟法庭發出多項命令，包括強制當事人采取法庭指示的步驟，使交易各方恢復他們訂立交易之前的狀況。可以說，該條款給了香港證監會幾乎無限的證券執法權，在此案中，香港證監會雷厲風行的動作與堅定的決心，深刻詮釋了“證券市場守夜人”的身份定位。

香港證監會調查洪良國際發現，該公司營業額虛報超過20億元人民幣，盈利夸大近6億元人民幣，招股章程內載有多項不實及嚴重夸大陳述。2010年3月30日，上市僅僅3個月，香港證監會入稟高等法院，指控洪良國際招股書資料虛假具誤導性、嚴重夸大財務狀況，勒令洪良國際即日停牌。

香港證監會還成功從高等法院取得臨時禁令，凍結了洪良國際8.32億多港元，為回購埋下伏筆。

2012年6月20日，香港高等法院原訟法庭夏利士法官應證監會申請，在其對洪良國際進行的法律程序中做出命令，飭令洪良向之前在首次公開招股中認購洪良股份或在二級市場買入洪良股份的投資者，提出回購建議。回購價將為每股2.06港元，即洪良股份停牌時的收市價。

這樣，洪良國際將一共付出10.3億港元，為兩年多前不負責任的行為“贖罪”。根據協議，洪良國際完成回購后將從香港交易所退市。

對于事件中的另一個關鍵角色、洪良國際的上市保薦人兆豐資本，香港證監會認定其存在重大過失，對其處以4200萬港元的罰金，相當于其作為洪良國際保薦人所獲得的全部收入，并撤銷其保薦牌照。

證監會一度提出對證券犯罪“零容忍”，從萬福生科的自查跟調查的不斷升級看，其已經涉嫌欺詐發行股票，洪良國際為內地處理萬福生科案提供了一個現實樣本，無論是萬福生科，還是中介機構，都不是“零容忍”的法外之地。