征信業立法落地

王培成

3月15日，《征信業管理條例》（簡稱《條例》）正式實施，這部信用領域的首部行政法規歷時十余年終于落地。

“不是幾易其稿，而是多易其稿。”中國人民銀行征信管理局局長王煜說，《條例》起草、修改、出臺的過程極為漫長和艱苦。

此項立法最初始自2003年，2007年進入實質操作階段，后于2009年和2011年兩次向社會公開征求意見，但因分歧較大，相關部委意見難以統一，一度難產。期間，甚至曾討論過是否終止此項立法的可能性。

相比征求意見稿，最終通過的《條例》，全部刪除了關于信用評級的部分，并將適用范圍縮小至征信業，同時更加注重個人信用信息保護和相關征信活動的規范。

多位全程參與《條例》起草和修改工作的人士表示，造成適用范圍降格的根本原因是，相關部委之間利益格局難以協調，“說白了央行只能管自己已經管的和沒人管的領域，而不能摻和其他部委的工作”。

《條例》規定，“中國人民銀行將作為監督管理部門，對征信業實行牌照管理。”這種“牌照管理”思路，與金融行業牌照監管有類似之處。《條例》首次明確了征信業的法律地位和準入標準。

征信立法難的現實，恰恰是過去十年中國社會信用體系建設的縮影。仔細看來，由國務院設立的社會信用體系建設部際聯席會議牽頭部委多次更替，部委之間的政策協調和溝通始終不暢，擺在相關規劃制定、立法立規面前的體制性障礙始終無法破除。

聚焦征信業

2月25日，央行召集十余位專家學者在央行舉行座談會，就剛剛出臺的《征信業管理條例》進行討論，這是《條例》正式實施前，央行召集的一次較大規模的討論會。

回顧此項立法的前前后后，從正式起草初稿到最終出臺，歷時十年，先后形成三稿，兩次對外征求意見。一位參與前述座談會并全程參與立法工作的人士對《財經》記者稱，總結立法的感受：央行始終較為慎重，充分征求社會各方意見。

“《征信業管理條例》名字是經過長期斟酌才確定下來的。”央行征信管理局局長王煜說。事實上，在2009年和2011年兩次對外公開征求意見時，都曾使用《征信管理條例》，最終出臺時修改為“征信業”，表述更加精準和明確。

從“征信”改為“征信業”，僅一字之差，卻使得《條例》的適用范圍發生了重大變化。

2009年11月，《征信管理條例》第一次向社會公開征求意見，受到了相關部委、地方政府相關部門、學者的激烈反對，反對的核心是央行過于考慮自身利益，如《條例》適用范圍不明確，監管對象不清楚。又如相關章節稱：央行中國征信中心可以依法向行政機關、司法機關、金融機構之外的企事業單位等收集個人、法人及其他組織的相關信用信息。

此后，綜合各方意見，國務院法制辦和央行進行了較大幅度修改，明確國家機關以及具有管理公共事務職能的組織為履行職責所進行的個人和企業信用信息的采集、加工整理和公布等活動，適用有關法律、法規的規定，不適用本條例；重新定位央行中國征信中心的權責，并于2011年7月第二次公開征求意見。

結合兩次征求意見，反復修改后的《條例》提交至國務院，最終于2012年12月國務院常務會議上得以通過。在2013年春節前的央行媒體吹風會上，央行再三強調《條例》的適用范圍，避免外界產生理解偏差。

所謂征信業，是市場經濟中提供信用信息服務的行業，征信機構作為提供信用信息服務的企業，按一定規則合法采集企業、個人的信用信息，加工整理形成企業、個人的信用報告等征信產品。

從世界范圍看，征信業是小行業。美國目前有各類征信機構200多家，歐洲征信市場有各類征信機構40多家，日本集中度較高，僅有4家機構。2011年，美、歐、日、韓的征信市場有11家主要征信機構，總收入約110億美元。

通常，征信行業有助于促進社會信用交易，放大信用經濟的規模，是實體經濟良性運行的潤滑劑。據商務部2011年相關統計顯示，國內企業每年因信用缺失導致的直接和間接經濟損失高達6000億元，其中因產品質量低劣、制假售假、合同欺詐造成的各種損失達到2000億元。國內相對滯后的社會信用環境和信用體系建設，是造成這一現象的根源。

中國征信業發展時間短、水平低，征信機構的人員素質和水平普遍較弱。在起草《征信管理條例》期間，央行曾對中國的證信行業做了全面的調研和梳理，但是央行對相關調研結果諱莫如深。不過，在其看來，過去十多年間，央行中國征信中心的建成，是征信業發展取得的最大成就。

而據《財經》記者了解，現在國內市場上很多機構從事征信業務，名稱五花八門，如以征信機構、信用信息服務機構、信用調查公司等。據相關機構預測，2012年企業征信業務的市場規模約為3億元人民幣，到2020年將達到10億元人民幣以上。

明確行業準入

對征信行業的監管，此番央行將借《條例》出臺引入“牌照管理”。其監管的核心思路是：個人嚴、企業寬。這也符合國際上征信管理和征信立法的總趨勢。

《條例》對從事個人征信業務的機構準入門檻較高，采取審批制，要求注冊資本不少于人民幣5000萬元。此外，還要求主要股東信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄；符合國務院征信業監督管理部門規定的保障信息安全的設施、設備和制度、措施；擬任董事、監事和高級管理人員符合規定的任職條件。

而對從事企業征信業務的行業準入門檻較低，采取備案制，企業只要提供營業執照，股權結構、組織機構說明，業務范圍、業務規則、業務系統的基本情況，信息安全和風險防范措施，辦理備案即可。

按照規定，本《條例》施行前已經經營個人征信業務的機構，應當自本條例施行之日起六個月內，按規定申請個人征信業務經營許可證，已經經營企業征信業務的機構，應當自本條例施行之日起三個月內，按規定辦理備案。

在央行相關人士看來，《條例》出臺有利于甄別、規范、管理征信機構，對規范市場秩序具有非常重要的意義，將清理征信市場中信息采集不規范的行為，解決征信市場整體發展水平比較低的問題。

《條例》除了明確行業標準，對已從事征信業務的征信機構給予申請營業許可證的期限外，還充分考慮個人在社會上的相對弱勢地位，加強對個人信息的保護。對個人信息的采集、保存、對外提供和使用的規則，以及對個人信息主體的知情同意權、異議權、侵害信息主體權利的法律責任等，都進行嚴格規定。

在上述《條例》出臺后，近期，市場上從事征信業務的多家征信機構一直在與央行溝通，希望央行盡快出臺牌照申請或備案的相關申請表格或者格式化文本。截至3月6日，相關內容尚未發布。新華信國際信息咨詢有限公司總裁助理張靜說，“我們希望能盡早拿到營業許可證，此前外界對征信業怎么理解的都有，我們始終說不清楚自己是合法經營。”

《條例》明確鼓勵合法資金進入征信行業。中國人民大學民商法研究所所長劉俊海認為，社會資金投資證信業將面臨兩大挑戰，一是由于目前國內征信機構信息獲取渠道有限，大多依賴于公開信息，對外提供產品的同質化較高，因此，征信機構要重在提升產品的性價比和核心競爭力；二是信用主體信息隱私權保護將成為核心話題，作為從業者，急需加強自身法律風險控制意識和能力。

此外，征信業是“小行業、大影響”，監管部門如何平衡監管和發展并舉，這是從業者的一大擔憂。對此，北京大學周偉民研究員認為，征信行業涉及到個人信息，比較容易引發社會的一些議論，具有自身特殊性，在行業發展之初設定比較高的準入門檻，用嚴厲的監管態度，這是必要的。但行業監管要給市場一個發展的機會，行業發展以后，監管態度包括實施細則都可以調整。

央行系統開發

作為中國最大的征信機構，2006年成立的中國人民銀行征信中心（簡稱央行征信中心）已經收錄8.22億名自然人的信用信息，同時有1880萬戶企業信用信息。

《條例》明確了其具體定位，即為國家設立，為中國信貸市場服務；受國務院征信業監管部門監管；信息的收錄是商業銀行強制報送；堅持成本原則，不以盈利為目的。

根據央行的規劃思路，金融信用信息基礎數據庫的發展目標是統一的金融業征信平臺。按照這一目標，央行擬將該數據庫信息采取范圍擴大至保險、證券、外管等領域。

為此，央行內部正在探討兩條可行的技術路線：直接采集和間接采集。直接采集是由金融信用信息基礎數據庫直接采集非銀行信貸以外的數據；間接采集是先由證監會和保監會等部門建立自身的小數據庫，然后再連接到人民銀行數據庫，相當于子數據庫。

央行征信中心作為未來中國征信業毋庸置疑的“老大”，將與其他征信機構長期共同存在，征信市場將出現政府背景的政策性機構、社會背景的市場化征信機構并存的局面。

部分市場人士擔心，央行征信中心依仗其獨特的優勢，有可能形成壟斷，阻礙整體征信市場發展。對此王煜認為，有必要思考如何建立一個有序的適度競爭市場。

與此同時，外界也希望央行征信中心能打開目前相對封閉的狀態，與社會化的征信機構實現信息交換和共享。多位接受《財經》記者采訪的行業人士均表示，由于目前企業相關信息公開極為有限，各家征信機構獲得的信用信息基本相同，無法給客戶提供個性化的產品服務，這是困擾征信業發展的一大癥結。

對此，《條例》有關規定明確，商業銀行除了金融信用信息基礎數據庫強制報送數據外，也可以給其他征信機構提供。不過，最終的決定權還要看商業銀行，即使商業銀行同意，對于數據采集機構，可能也要付出昂貴的成本。

普通的征信機構顯然不具有央行征信中心的特殊地位，在新華信國際信息咨詢有限公司總裁助理張靜看來，在降低成本、消除央行泄露金融信息擔憂的前提下，可以探討建立一種信息數據交換機制，選擇合適的對外開放路徑，央行征信中心可嘗試提供評價結果而非原始數據。

過去幾年間，部分非銀行類機構一直希望能接入到央行征信中心，查詢相關信用信息，如融資擔保公司、小額貸款公司等。此次征信立法終于打開了這扇門。《條例》規定，對不從事信貸業務的金融機構與金融信用信息基礎數據庫的信息交互，將由有關主管部門依法制定。

2011年8月，融資擔保公司已經獲準接入央行征信系統。近日央行副行長潘功勝在2013年全國征信電視電話會議上表示，今年將做好小額貸款公司和融資性擔保公司的征信服務，建立正向激勵機制，將符合條件的兩類機構有序接入征信系統。

《條例》還明確表示，將推動企業相關部委和行政機關的信息公開。對此，中國人民大學民商法研究所所長劉俊海教授建議，要推動金融信用信息基礎數據庫的縱深發展，還應積極探討相關政府部門負責管理的誠信信息數據庫的整合問題，并盡快提出解決路線圖和時間表。