逃稅的高送轉(zhuǎn)

胡飛軍

隨著2012年年報逐步披露，越來越多上市公司拋出誘人的高送轉(zhuǎn)預案，遭到二級市場熱捧，即便盈利不佳，上市公司董事會也會建議高送轉(zhuǎn)，這在業(yè)內(nèi)稱為“逃稅的高送轉(zhuǎn)”。因高送轉(zhuǎn)而逃稅，只是限售股減持避稅的冰山一角，其它的手段還包含遷移注冊地等，這些為精明的投資者所利用。

逐利逃稅高送轉(zhuǎn)

“高送轉(zhuǎn)通過股本的擴張，往往會向市場傳遞出一種潛在的高成長信號，因此，每年市場總會對高送轉(zhuǎn)題材進行一番熱炒。”華泰證券分析師夏理曼在研報中分析稱。

然而，因限售股稅收方面的漏洞，高送轉(zhuǎn)也成為限售股持有人逃稅的手段，這也為押寶高送轉(zhuǎn)的投資者提供了提前布局的機會。

2月20日，興民鋼圈（002355.SZ）披露2012年年報，實現(xiàn)營業(yè)總收入11.34億元，同比減少25%，凈利潤6299萬元，同比下降46.54%，且未達到年初制定的經(jīng)營目標。不過，在凈利潤下降一半之下，興民鋼圈依舊推出了每10股轉(zhuǎn)增10股派0.3元的高送轉(zhuǎn)方案。由于前三季度業(yè)績很差，公司年報業(yè)績預期也很差，但在年報公布高送轉(zhuǎn)消息曝光前，興民鋼圈從底部上漲接近40%，高送轉(zhuǎn)的預期難逃干系。

投資者質(zhì)疑其通過高送轉(zhuǎn)為實際控制人等原始股東逃稅。公告顯示，興民鋼圈實際控制人王志成等人的限售股在高送轉(zhuǎn)推出的前一天剛剛解禁。

而在此之前，興民鋼圈自2010年2月上市以來，只是進行過兩次分紅，從未實施高送轉(zhuǎn)，而2010年和2011年公司凈利潤都實現(xiàn)了20%以上的增長，卻沒有選擇高送轉(zhuǎn)的方式。

“稅收政策目前還存在漏洞，選擇好高送轉(zhuǎn)的時間，確實可以實現(xiàn)避稅，我此前給一些公司做過，如果推出每10股送10股的話，可以減少一半的稅收。”一位券商機構(gòu)業(yè)務部人員對《證券市場周刊》表示。

上述券商機構(gòu)業(yè)務部人所言不虛。根據(jù)2009年年末財政部、國家稅務總局和證監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)的通知，即《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》，其中規(guī)定：自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

上述限售股包括，2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份產(chǎn)生的送、轉(zhuǎn)股。

也就是說，在原始股未解禁之前若進行股本的送轉(zhuǎn)，無論是原始股還是獲得的新股，持有人減持時都要被征收20%所得稅。但在解禁之后的送轉(zhuǎn)股票，原始股東所獲的轉(zhuǎn)增股票將不算限售股，也就不必征收20%的所得稅。

“目前來說是一個很明顯的漏洞，現(xiàn)在趁這個政策漏洞還沒補上，要在限售股解禁后，盡早推出高送轉(zhuǎn)方案。”上述券商機構(gòu)業(yè)務部人員說。

查閱公告，興民鋼圈實際控制人王志成等人的限售股在2月18日解禁，公司年報是在2月19日晚間公布，意味著每10股轉(zhuǎn)增10股的方案是在限售股解禁之后推行。這也意味著，如果上述股東在實施高送轉(zhuǎn)方案后減持股份，只需繳納一半稅款。

興民鋼圈證券事務代表劉興博稱，“公司之所以此時推出分紅方案，因到此時資本公積比較充裕，加之對中小股東負責的態(tài)度，制定出分紅方案，并非為了給大股東避稅考慮。”

上述券商機構(gòu)業(yè)務部人員則表示，近期一些公司在業(yè)績下滑甚至虧損之下，仍然推高送轉(zhuǎn)預案，很大部分是出于避稅考慮。他還稱，更極端的情況是，可以趁著政策漏洞還未出臺之前，通過不斷轉(zhuǎn)送股票，直至把征稅比例稀釋得足夠低，從而達到避稅目的。

無獨有偶，興民鋼圈并非唯一一家在業(yè)績下滑之下依舊推出高送轉(zhuǎn)的公司。2月19日，從事電力電子成套設備產(chǎn)品的制造、銷售及服務的九洲電氣（300040.SZ），也推出了每10股轉(zhuǎn)增10股并派發(fā)2元的分紅方案。在公布方案之前，九州電氣從2012年9月底的最低點實現(xiàn)了超過100%的漲幅，高送轉(zhuǎn)預期貢獻不小。

九洲電氣2012年度營業(yè)總收入4.27億元，同比下降25%；凈利潤4.52億元，同比增長10倍。而仔細查看，其營業(yè)利潤為-3689萬元，下降213%，公司凈利潤大幅增加是出售高壓變頻器業(yè)務資產(chǎn)導致，這意味著九洲電氣在靠賣資產(chǎn)扮靚業(yè)績下，推出了高送轉(zhuǎn)方案。

而查閱此前公告，九洲電氣董事長李寅直接持有的3000萬股和總經(jīng)理趙曉紅持有的2290萬股已經(jīng)在1月8日解禁，公司董監(jiān)高控制的哈爾濱創(chuàng)新投資公司間接持有1400萬股也在1月8日解禁。

“盡管新規(guī)定已經(jīng)出臺三年，但現(xiàn)在確實還可以高送轉(zhuǎn)避稅，我曾在2011年給企業(yè)策劃過類似方案。”江蘇一家公司董秘私下告訴《證券市場周刊》，解禁前送配股要征稅，而解禁后送配則不需要征稅，但這些主要是針對自然人直接持股的。他表示，若不是自然人直接持股，則可以將持股公司等到解禁時期，進行解散處理，從而達到避稅目的。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2013年1月至4月，共計有237家上市公司的首發(fā)原始股東限售股解禁。需要注意的是，那些直接由自然人持有限售股到期的上市公司，因為避稅沖動而推出高送轉(zhuǎn)方案。

從更長遠來看，從2009年啟動IPO以創(chuàng)業(yè)板設立以來，一大批自然人持有的限售股在2013年、2014年解禁，為逃稅而來的高送轉(zhuǎn)將會更多，制度的漏洞為投資者提供了押寶高送轉(zhuǎn)的可能。

減持前夕“遷都”邊疆

事實上，除了通過高送轉(zhuǎn)不斷稀釋限售股達到逃稅目的之外，變更注冊地獲得地方政府稅收優(yōu)惠也可以避稅。

“減持前通過變更注冊地，如變更到西藏、新疆地區(qū)，可以獲得當?shù)卣亩愂辗颠€優(yōu)惠。”上述券商機構(gòu)業(yè)務部人員告訴《證券市場周刊》，近期頻頻出現(xiàn)在大宗交易平臺的樂通股份（002319.SZ）就是一例。

2013年春節(jié)過后，從2月18日起，樂通股份就頻頻登上大宗交易平臺，成為市場關(guān)注的熱點。

根據(jù)統(tǒng)計，樂通股份在春節(jié)后共發(fā)生35筆大宗交易，累計成交量為2680萬股，股東減持套現(xiàn)超5億元，而前一次大宗交易還發(fā)生在2011年8月4日。受此影響，樂通股份節(jié)前高歌猛漲態(tài)勢逐漸下挫，截至2月28日午盤，樂通股份收于19.48元/股，較節(jié)前2月8日已經(jīng)累計跌去21.5%。

樂通股份于2009年12月11日登陸深交所中小板，控股股東為珠海市智明有限公司（下稱“珠海智明”），珠海智明持股32%，實際控制人為張彬賢、劉秋華夫婦。

樂通股份股東此次減持可謂蓄謀已久。2月1日，樂通股份發(fā)布公告稱，控股股東取得了新的營業(yè)執(zhí)照，變更為新疆智明股權(quán)投資有限公司，注冊地變更為新疆喀什經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。

而根據(jù)招股書介紹，珠海智明成立于2001年8月22日，注冊地為廣東珠海市。

上述券商機構(gòu)業(yè)務人員對本刊記者表示，上市公司將注冊地變更至新疆、西藏等地，多是為了獲得地方政府稅費返還優(yōu)惠。

據(jù)介紹，新疆對股權(quán)投資類企業(yè)保持了較低的稅率，僅15％的企業(yè)所得稅，即比內(nèi)地低10個百分點，因此也被業(yè)內(nèi)稱為“大小非”避稅的天堂。

在2月1日，樂通股份將12年未變的注冊地變更為新疆喀什，而在2月18日開始就發(fā)生多筆大宗交易減持，可見，控股股東為了減持避稅已經(jīng)提前布局好。

歷史總是驚人的相似，樂通股份此番為了避稅而進行的提前布局，與海康威視兩年前的做法如出一轍。

2011年8月18日，海康威視（002415.SZ）大跌7.34%至今令人印象深刻。在當天深交所披露的信息顯示，大宗交易平臺上一舉出現(xiàn)了17筆交易，共計成交1628萬股，套現(xiàn)6.8億元，且17筆交易的賣方都來自中金公司杭州教工路營業(yè)部。

而此前海康威視2011年半年報注釋顯示，海康威視第三位和第五位的股東杭州威訊投資管理有限公司和杭州普康股份有限公司，分別在2011年6月將注冊地由杭州變更為新疆烏魯木齊市，并分別更名為“新疆威訊投資管理有限合伙企業(yè)”和“新疆普康投資有限合伙企業(yè)”。

在2011年5月25日，海康威視提示相關(guān)限售股解禁時，上述第三和第五股東注冊地顯示還在杭州，而在2011年6月就將注冊地變更為新疆等地。海康威視招股說明書顯示，這兩家公司實際控制人均為海康威視的高管或者技術(shù)員工。