億晶光電：兌現承諾遇兩難 董事長的抉擇：失信還是失權

李勇

是失去對一手創辦企業的控制權，還是在資本市場上失信于投資者，億晶光電科技股份有限公司（下稱“億晶光電”，600537.SH）的大股東及董事長荀建華很愁。

1月22日，億晶光電發布2012年度業績預虧公告，預計全年虧損6.3億元。如此，2010—2012年累計2.3億元的利潤，與3年前借殼上市時承諾的10.2億元相去甚遠。

事實上，在資本市場上，大股東對投資者的承諾比比皆是，分別涉及業績承諾、分紅承諾、限售股不解禁承諾等，但踐行情況如何，投資者并不滿意。監管層也多次表態要重視上市公司的誠信體系建設。

億晶光電并不愿意將自己沒能履行承諾歸因為“不誠信”。行業的困境被其認為是造成業績虧損最大的原因，公司層面亦希望找到最合適的賠償方案，不想失信于市場。

3年前的承諾

億晶光電上市借的是海通集團的殼，后者主營業務是果蔬加工和出口。《中國經濟周刊》了解到，從2008年以來，海通集團的利潤率一直較低。在2008年、2009年分別只實現584.22萬元和237.91萬元微利，到了2010年則直接出現了3955.28萬元的虧損。

2009年，海通集團著手開始重組，擬改變其現有業務。2009年9月18日，公司公布重組預案，即海通集團以置出資產與億晶光電股東所持有的置入資產中等值部分進行置換，差額部分由海通集團向億晶光電股東發行股份購買；同時，億晶光電股東以取得的置出資產及3000 萬現金換取海通集團大股東陳龍海及其一致行動人所持有的海通集團5000 萬股存量股份。

彼時，億晶光電所在的太陽能行業和光伏行業正處于朝陽期，截至2008 年12 月31 日，億晶光電總資產15.92 億元，凈資產8.34 億元，2008 年實現凈利潤2.79 億元。

億晶光電的優秀，也讓海通集團在重組中除了資產置換外，還需付出非公開向其發行約2.558億股的代價。這樣，億晶光電董事長荀建華一舉成為重組后上市公司的大股東。為了順利通過證監會并購重組委的審核和提高投資者的信心，億晶光電對置入資產未來的業績進行承諾。

有了億晶光電的優質資產和業績承諾，海通集團的股價也走出了一波高潮，在2009年預案發布后，連續6個漲停。

根據億晶光電和海通集團重組方案的修訂稿，億晶光電承諾置入資產2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013 年度預測凈利潤分別為30442.01 萬元、34890.26 萬元、36658.39 萬元和33892.46 萬元。如果業績達不到承諾，除因事前無法獲知和事后無法控制的原因外，荀建華等將會按照協議對上市公司進行補償。

失信還是失權

然而，正是這個承諾讓荀建華如今陷入了兩難。

按照上述承諾，億晶光電在2010—2012三年的預測凈利潤累計應約為10.2億元。而事實上，億晶光電2010—2012三年凈利潤累計只為23171.26萬元，與盈利預測相比，差額達到78819.4萬元。

記者根據上述修訂稿協議中補償方式計算，荀建華等大股東如果依此補償，將會付出近2億股的代價。這意味著荀建華將會失去對億晶光電的控股地位。

“在這種情況下，如果大股東補償，對大股東的壓力確實是比較大的，如果按照協議，大股東持有的股份將大幅度縮減。現在我們沒有收到任何高層或董事會對這件事情的意見，公司現在的立場還是大股東要按照協議來執行，但大股東現在還沒對公司表態。”億晶光電董事會辦公室人士告訴《中國經濟周刊》。

上述人士說，目前內部也沒有形成補償的預案，如果通過劃分股權來補償，大股東的控股地位會缺失。至于補償方案，將來會有一個相互的協商。

大股東有錯嗎？

對于年逾50的荀建華而言，從一個小的民營企業家成為上市公司的董事長，如果因為業績補償而喪失對公司的控制，顯然不是其愿意看到的。

“億晶光電不像其他有的公司有國有背景，它是一個私營的企業。董事長荀建華從很小的公司一步步走到現在，很艱難，沒有像它們一樣的融資平臺。在2012年行業困境中，很多企業被流動資金壓得沒辦法，說實在的，這些老板也不容易，主要靠自己的實力來應對。”一位接近荀建華的人士向《中國經濟周刊》表示。

億晶光電，這家被寄托讓深陷困境的海通集團“烏雞變鳳凰”的公司緣何陷入了巨額虧損的困境？

“2012年整個光伏行業面臨的問題很多，我們公司的主要市場在歐洲，歐債危機導致的歐洲購買力下降對我們影響很大，美國和歐洲的‘雙反在以前我們誰都沒有預料到會同時來。”上述億晶光電董事會辦公室人士告訴《中國經濟周刊》。

這位人士說，2012年公司在電池板方面的銷售量比2011年還要多，但是卻因為電池板價格下降特別多，導致利潤沒有盈利反而虧損。“這個可能還是與整個行業生產力過剩有關，大家都在行業中惡性競爭，特別是一些規模稍小的企業，它們可能用各種方式使制造成本很低，而我們的銷售價格已經低于我們的成本價了。”

不過，光伏行業的困境，可以構成“因事前無法獲知和事后無法控制的原因”而使大股東免予履行承諾嗎？這在投資者中引起較大爭議。

“至于能不能歸結到這一類原因，到時會有律師、財務顧問、審計等第三方來統一判斷，但是從公司層面認為，在我們承諾的時候，整個外部環境和行業形勢與現在確實有很大的差別，而且這些差別不是我們公司本身經營造成的，是因為整個外部環境造成的，這個我們也不好說是不是能歸到這兒，也不是我們好評判的。”億晶光電方面向《中國經濟周刊》表示。

英大證券研究所所長李大霄在接受《中國經濟周刊》采訪時表示，行業困境是不是造成公司虧損的不可抗拒原因，需要客觀去分析，因為在行業困境中并不是每一家公司都虧損。大股東為了補償業績而失去控股地位，可能對公司發展造成影響的話，是否一定要按協議補償，這個則比較復雜。

上海一家大型券商的研究部人士告訴《中國經濟周刊》，即使公司通過業績補償達到了預測凈利潤值，但這僅僅是一個表面的數字，并不代表公司的內在增長潛力優秀，投資者應該慎重考慮。

這位券商人士說，億晶光電的大股東可以充分與全體股東協商，為了保證控股地位使公司平穩經營，不一定非得劃轉股份，可以使用現金補償或者其他方式。

不過，監管層對于“不誠信”現象已嚴厲表態。中國證監會主席郭樹清2012年12月8日在某論壇上表示，一些上市公司及其大股東開“空頭支票”，不兌現承諾，不履行義務，尋找各種借口，逃避承擔責任，對于這種嚴重失信行為，必須采取有效措施，切實加以解決。