淺談產業并購中應注意的關鍵因素＊

蔣曉萌

(武漢理工大學管理學院，湖北 武漢430070)

并購是企業獲得規模效應，進行價值創造的重要手段。按照并購的動機，并購一般分為財務并購和產業并購。財務并購是通過并購價值被低估的標的物實現套利，而產業并購是為了獲取并購協同效應帶來的價值創造。產業并購是指收購方與目標企業主營業務相同或相近的并購行為，一般又分為橫向并購和縱向并購。橫向并購是指生產同類產品和生產工藝相近的企業之間的并購，而縱向并購是指產業鏈上下游企業之間的并購。產業并購對于產業結構的調整具有極其重要的意義。按照經濟學理論，一個行業發展至成熟階段后，最終必然會在行業內形成過剩的生產能力，而由于退出壁壘的存在，企業很難自行退出，這時通過產業并購來實現行業結構的調整和行業價值的提升就顯得尤為重要。［1］

中國經濟在經歷了長期高速增長階段之后，諸多行業普遍存在產業大而不強、產能過剩、產業布局不合理、企業集中度低、惡性競爭和無序競爭等問題，亟需進行經濟結構調整和產業轉型升級。產業并購作為產業整合和提升產業價值的重要手段，在其中扮演著著極為重要的角色。國家也多次出臺相關政策，鼓勵推進行業兼并重組，加快產業結構調整步伐。近年來，以水泥、鋼鐵等行業為代表的產業并購重組風起云涌，在創造了一個個經典成功案例的同時，也極大地推進了各行業的結構調整和轉型升級的步伐。但是，與國外發達國家相比，我國的產業并購還處于較低層次。首先，從并購的發展時間和發展程度來看，我國的產業并購基本上還處于大企業收購小企業進行規模擴張的初級階段，對產業結構調整的影響還比較有限，而國外并購市場高度成熟，很多并購案例發生在大企業之間，對產業格局的變化有著舉足輕重的影響。其次，企業的平均規模和集中度雖然有所提高，但與國外相比仍處于較低水平。以水泥行業為例，2012年底我國前十位水泥企業的產業集中度約25%，而國外成熟水泥市場前幾位水泥集團的產業集中度在70－80%以上。再次，國外高度發達的金融市場為產業并購提供了便利的融資渠道和多元化的收購方式，與國外相比，我國的產業并購的并購方式較為單一，基本以現金收購為主，在一定程度上限制了產業并購的發展。因此，我國的產業并購還存在非常大的發展空間，加速推進產業并購恰逢其時，也勢在必行。［2］

如何做好產業并購，每個行業可能都有其獨有的角度，但無論是哪一個行業，產業并購的最終目的都是為了獲得協同效應，從而進行產業整合，實現產業價值的提升。因此，要做好產業并購工作，必須始終圍繞獲取和構建協同效應這一主線。在這一前提下，為確保產業并購的順利完成，應重點注意以下關鍵因素:

一、并購戰略的確定

企業在進行并購時，應結合企業自身的長期發展戰略，對行業發展狀況進行深入系統的分析，然后根據自身核心競爭能力和外部市場環境的變化，制定合理有效的并購戰略。

首先，并購戰略作為經營子戰略，必須服從公司總體發展戰略。公司戰略決定了企業未來的發展方向，對并購活動具有指導性的意義，是制定并購戰略過程中必須始終遵循的基本原則。如果單純為了并購而并購，則很有可能導致并購企業無法與公司總體發展戰略保持一致，難以實現企業價值的提升，甚至還會成為企業未來發展的障礙。

其次，并購戰略必須以企業核心競爭能力為基礎。核心競爭能力是企業保持長期競爭優勢的源泉，核心競爭能力的擴張、滲透為企業并購提供內在保障。［3］產業并購的動因是獲取協同效應，而獲取協同效應的關鍵在于目標企業的資源和能力能夠強化企業的核心競爭能力。因此，企業必須對自身的核心競爭能力有著清晰的認識，從構建和強化核心競爭能力的角度出發制定并購戰略，為企業贏得持續的競爭優勢和發展空間。［4］

二、并購時機的選擇

并購時機的選擇，對于并購的成敗有著至關重要的影響。行業發展周期、區域市場競爭程度等都是影響并購時機的重要因素。

首先，行業發展到成熟階段后，必然伴隨著產能的過剩和市場競爭的加劇，企業利潤開始下降甚至出現虧損，此時進行并購可以使企業以較低的成本快速擴大市場份額和生產能力，并通過重新配置資源達到進行產業整合和提升產業價值的目的。

其次，目前我國的多數行業集中度較低，各區域市場發展狀況也極不平衡，部分區域市場由于投資過度，產能過剩嚴重，企業之間惡性競爭，但對于有志于進行產業整合的大企業集團而言，此時恰恰是通過并購進入該區域市場的絕佳機會。以2010年河北省鋼鐵行業為例，鋼鐵行業一方面上游鐵礦石一直以來都被國際三大鐵礦石公司掌握，另一方面其下游需求鏈尤其是汽車制造業絕大部分的需求市場又被國內前幾位廠商所占據，河北省民營鋼企眾多，產能嚴重過剩，無序競爭導致河北省大部分民營鋼企虧損嚴重，此時河北鋼鐵集團抓住時機，以“漸進式股權融合”重組模式，與唐山松汀、河北敬業、永洋鋼鐵、邢臺龍海、吉泰特鋼5家民營鋼鐵企業聯合重組，重組后河北鋼鐵集團新增產能1 000萬噸，進一步提高了河北鋼鐵在區域內的集中度，同時標志著河北鋼鐵集團實現了新突破。

三、并購目標的選擇

對于產業并購行為而言，協同效應的最大化是選擇目標企業時應把握的基本原則。并購方在選擇目標企業時正是針對自己所需的目標企業的特定優勢。并購的協同效應主要包括經營協同效應、管理協同效應、財務協同效應等。在選擇目標企業時，應綜合考慮上述協同效應，權衡分析，將協同效應的最大化作為并購的決策目標。在此基礎上，目標企業的選擇還應考慮以下指標:

1.企業規模。目標企業的規模應根據并購方自身的情況和需要而定。規模過小，不利于并購后規模效應的實現;規模過大，將造成并購方的支付壓力，且會對并購后的整合提出較高的要求。

2.資源和能力。目標企業的資源和能力應該與并購方具有互補性，或者在并購后通過整合能夠實現資源的重新優化配置，獲取和構建一體化協同效應，產生“1+1＞2”的效果，從而實現企業價值的提升。

3.企業文化。目標企業的文化與并購方的相容性越高，并購后進行文化整合的成本就越低，相應的并購成功的可能性也就越高。

四、盡職調查

信息不對稱是并購過程中的最大風險，要規避這種風險，盡職調查的作用就顯得尤為關鍵。盡職調查一般包括財務盡職調查、法律盡職調查和業務盡職調查三個部分。要做好盡職調查工作，應注意以下幾點:

1.選派高效專業的調查團隊和專業機構。首先，并購方在確定調查團隊人員名單時，應注意團隊成員專業、經驗的互補性。其次，在選擇審計評估及法律等專業機構時，應盡量選擇自己熟悉、專業能力強的專業機構和人員，避免出現專業機構不得力甚至不作為的情況。

2.建立有效的溝通協調機制。并購方應全面參與盡職調查，利用自身熟悉企業資源和業務情況的優勢，綜合協調各中介機構完成對目標企業關鍵環節的調查，并在調查團隊、中介機構和目標企業之間建立有效的溝通協調機制，從而確保盡職調查順利高效完成。

3.明確調查重點。對于產業并購而言，盡職調查的關注點應更多側重在那些可能帶來協同增效或減效的因素上，如目標企業的行業地位、市場競爭狀況、資產質量、管理水平等。

五、并購談判

從意向談判開始，到并購交易結束，溝通與談判貫穿于整個并購交易的始終。談判技巧的使用、談判能力的高低將直接決定并購的成敗。而在產業并購中，由于并購雙方屬于相同或相近的行業，對于行業和各自企業情況均較為熟悉和了解，從而也對并購方的談判能力提出了更高的要求。總體而言，談判過程中應注意以下幾點:

1.注意目標企業的需求。在并購過程中，目標企業的意愿和需求在很大程度上決定了并購活動的成敗。而在實際并購活動中，目標企業的需求可能是多種多樣的，有些目標企業看重的是短期的財務效益，而有些企業看重的則是企業長期的發展，這就要求并購方應努力與目標企業的股東成為朋友，深入了解對方的需求，從而制定雙贏的并購方案。其次，并購中涉及目標企業多方的利益相關者，如大股東與中小股東、管理層與員工、當地政府與監管部門等，談判中應綜合考慮各方面的利益。

2.把握合適的談判時機。談判時機的選擇，直接影響談判的難度和并購最終成交價格。一般而言，應選擇目標企業處于出現較差經營業績或企業發展出現限制瓶頸的時候與其進行接觸，此時進行談判將起到事半功倍的效果。對于出售意愿較強的目標企業，在控制并購風險的前提下，應加快并購工作進程，快刀斬亂麻，速戰速決;而對于待價而沽的目標企業，應保持足夠的耐心，做好打持久戰的準備。

3.做好或有風險的防范。并購過程中信息的不對稱，決定了在前期盡職調查中必然存在目標企業未披露的事項，如果忽視這些或有事項，則很有可能成為并購后摧毀并購價值的炸彈。因此，在談判中，應對這些可能存在的或有事項設計約定性條款，防范可能出現的或有風險，盡可能將并購風險降到最低。［5］

六、并購整合

并購整合是并購活動的最后環節，同時也是最為核心的環節，并購交易的成敗取決于并購整合階段能不能順利實現預期協同效應，創造應有的并購價值，對于產業并購活動而言更是如此。并購整合一般包括文化整合、市場整合、管理整合及人力資源整合等，其中文化整合更是重中之重。

1.文化整合。企業文化是企業經營中最基本和最核心的部分，而每一個企業都有其獨特的企業文化，它決定了企業的管理風格以及員工的價值觀和行為模式。并購過程中文化的沖突是不可避免的，并購后如果不能成功的完成文化整合，將加劇企業的內部矛盾和沖突，甚至導致并購活動的失敗。因此，并購方在進行文化融合過程中必須充分認識并尊重目標企業的文化，求同存異，加強宣傳和溝通，循序漸進，最終實現自身優勢文化的成功移植。

2.市場整合。獲取市場的協同效應是產業并購的重要目的。對于產業并購而言，市場整合分為兩個階段。首先，通過整合并購雙方內部的市場資源，進行區域市場的有效劃分，充分發揮規模優勢，在企業內部實現資源的有效配置和市場的有效整合與協同。其次，在完成內部市場資源的整合后，利用并購獲取的規模協同效應和市場領導地位，推動外部競爭市場的整合與協同，促進市場健康發展，實現行業整體價值的提升。

3.管理整合。為實現管理的一體化，并購方通常要對目標企業的管理體系進行整合，即通過對管理思想、管理制度、管理機制的統一化、規范化、系統化，實現優勢互補，發揮管理協同效應。組織機構的調整、管理制度的變革等管理體系的變化對于目標公司的員工來說感受是最為直接的，因此并購方將自身的優勢管理體系移植到目標公司的時候要采取謹慎和漸進的態度，并根據目標企業的情況采取針對性的措施，避免目標企業的管理層和員工出現抵觸情緒，從而保障管理整合的順利推進。

4.人力資源整合。企業的核心競爭力歸根結底還是體現在人力資源上，人力資源的整合是并購整合中最重要的內容之一，也是最為困難的整合之一。在人力資源的整合過程中，應盡量保持平穩，加強溝通，最大限度地減少并購給人力資源帶來的沖擊與震蕩。其次，應采取必要的激勵措施，以消除員工的不確定性和不安全感，提升員工士氣，從而使員工建立對新企業的認同感和歸屬感。［6］

總之，產業并購的順利實施，有賴于每一個并購環節的細致工作。審慎對待產業并購全過程中的各個關鍵因素，根據產業并購的特點采取有效應對措施，將有助于降低并購風險，提高并購效率，確保產業并購交易的最終成功。

［1］唐欲靜.產業并購及其價值創造研究［J］.商業時代，2009(10):67-69.

［2］張敏學.我看產業并購與投資［J］.中國經濟快訊，2002(3):86-90.

［3］陳明軍.企業產業并購決策及績效提升的探討［J］.商場現代化，2010(33):14-16.

［4］董運寶.并購的協同效應分析［J］.桂林航天工業高等專科學校學報，2006，11(4):45-47.

［5］王榮青.產業資本并購中的幾點思考［J］.啤酒科技，2005(2):3-4.

［6］王春和，何珊.關于企業并購整合的思考［J］.產業與科技論壇，2008，7(9):223-225.