優先股在我國發展前景和政策建議

■張嘉桐 遼寧大學商學院

優先股作為一項重要的資本工具，在國際金融市場上發揮了獨特的作用，但在中國的資本市場上卻鮮有應用。2013年5月，證監會計劃推出優先股試點方案，這無疑為中國資本市場帶來了新的發展機遇，也將優先股的普及推廣和相關政策的制定提上了日程。

一、優先股的概念和特征

《布萊克法律詞典》對優先股的定義是：“一種給予其持有者在公司盈余分配和剩余財產分配中的優先權的股份類別，這一股份通常沒有表決權。”在我國，優先股的定義是：“優先股是相對于普通股而言的，主要指在利潤分紅及剩余財產分配的權利方面，優先于普通股。”

優先股既具有權益性又具有債務性。首先，優先股與普通股一樣都是一種股東權益憑證，但與普通股相比，優先股的優先體現在兩個方面：一是股利優先分配且通常為固定股利，二是剩余財產優先分配權僅次于債權人。其次，優先股與債券一樣，都有固定收益且一般不享有股東大會的表決權，所以優先股在享有低風險的同時也喪失了一定的權利，這可以看作優先股股東以放棄決策權為代價換取優先分配權。

二、優先股在我國的發展歷程

目前，大多數發達國家都有關于優先股制度的規定，優先股在國際金融市場上散發著巨大的活力。根據標普統計，美國的優先股市場規模由1990年的530億美元增長至2005年的1930億美元，發展極為迅速。

而在我國，由于沒有出臺健全的法律法規，對優先股缺乏充分的理論研究，且我國的所有制性質等原因，優先股的發展較為緩慢，至今沒有形成成熟的政策體系。優先股在我國的發展可分為四個階段。

1.萌芽階段：20世紀80年代。在當時的股份形式中，股份持有人既能按照固定利息獲得固定的投資回報，又能參與公司利潤的分紅。但這與現在的優先股有明顯的差別，企業通常只發行這一種股票，沒有普通股與優先股的區別，且企業向股東支付的固定股利要在稅前列支。

2.發展階段：20世紀90年代初期。進入20世紀90年代，股份制建設逐步規范化，國家出臺了一系列法律規范，如《股份有限公司法律規范》、《股份制試點企業會計制度》等，明確對普通股和優先股做出區分，并對優先股股東各方面權利做出明確規定。

3.消退階段：20世紀90年代至2005年。在1993年出臺的《公司法》中規定，要確立優先股制度，只能通過行政法規或修改公司法的形式，且公司法未對優先股制度做出明確規定。因此，優先股在我國失去了法律依據。

4.從現階段：2006年至今。2006年1月1日國家發展和改革委員會等十部委聯合頒布《創業投資企業管理暫行辦法》，根據該辦法第15條規定，經于被投資企業簽訂投資協議，創業投資企業可以以股權和優先股、可轉換優先股等準股權方式對未上市企業進行投資。2013年5月，證監會計劃重啟優先股試點改革方案，這又一次為優先股的發展提供了便利條件。

三、在我國發行優先股的作用

1.優先股可以幫助籌資者實現多樣化融資，改善財務結構。一方面，優先股兼具債務性和權益性的特點，相對于普通股而言，優先股股利相對固定，一般不受經營業績的影響，風險較低；相對于債券而言，優先股股利利率一般高于債券利率，收益率較高，所以優先股能夠成功吸引風險規避者的投資，從而實現多樣化融資，有效解決某些企業融資難的問題。另一方面，對于某些資產負債率較高的公司來說，發行優先股能降低債務性資本的比率，同時保持目前普通股股東的控制權，從而有效改善公司的財務結構。

2.優先股可以為投資人拓寬投資渠道，促進股市穩定發展。目前，我國上市公司股價與國民生產總值的比值遠遠小于發達國家，而我國經濟的增長需要依賴股市的發展，這意味著我國經濟的增長要依賴于股民投資的增加。而對于投資者而言，他們更想找到收益與風險相匹配的場所，那些追求長期穩定發展的上市公司往往無法吸引他們的眼球，所以造成股民大量從股市撤資。而優先股具有固定收益，風險較低，恰恰為這些保守穩健型投資者提供了一項新的投資工具，拓展了投資渠道，滿足了投資人多樣化的投資需求，也為股市的穩定發展注入了新的力量。

3.優先股有利于建設多層次資本市場結構，推動國家宏觀調控

目前，我國許多行業出現產能過剩的現象，導致大量閑置資金投向某些領域，如房地產泡沫現象，使我國政府的宏觀調控發生失靈。優先股由于自身的優勢能吸引大量的中小投資者，從而有效吸收社會閑置資金，建設起多層次的資本市場結構，推動我國宏觀調控的實行。

四、發行優先股應注意的問題

1.過分采用優先股融資，會對普通股股東形成財務負擔。優先股股東具有股利的優先分配權，如果公司過分采用優先股融資，將會導致優先股求償權過多且數額巨大，從而使公司大大減小了支付普通股股利的能力，尤其在公司經營狀況不穩定，稅后凈利不穩時表現的更為明顯。優先股股利的增加會引起企業財務杠桿的減小，這無疑會對普通股股東形成財務負擔，不利于公司實現股東財富最大化的目標，導致普通股股東利益受到侵害。

2.如果監管不力，會造成優先股與普通股和債券之間界限模糊。優先股既具有權益性又具有債務性，是介于普通股和債券之間的一種混合證券，所以與普通股和債券都存在許多相似點。對于普通股而言，二者都屬于股東權益憑證，股息均在稅后支付，不能為公司獲得稅收利益；對于債券而言，二者均為固定股利，沒有股東大會上的表決權，所以優先股在一定程度上可視為一種負債。所以，在發行優先股的過程中，如果相關法律法規和監管不到位，很容易造成優先股與普通股和債券之間界限模糊，企業會利用普通股和債券各自的優勢處理優先股，從而造成股市的混亂，損害其他股東利益。

五、政策建議

由于我國優先股制度發展尚不成熟，所以在優先股發行過程中要充分考慮到我國的實際情況，根據我國的金融市場發展現狀制定相應的政策。

1.健全相關法律法規，加大監管力度。優先股要想在我國充分發揮優勢，就要完善我國的相關法律法規，為優先股的發展提供充分的法律保障。其中的重中之重就是要在法律上明確優先股的概念，將其納入公司法的相關內容中而不是僅僅停留在中央和地方行政規章上，從而使優先股在執行過程中有法可循，充分保障股東和發行方雙方的利益。同時要對發行優先股的種類、股息分配方式、有無表決權等方面做出明確規定，加大監管力度，避免發行過程中出現優先股與其他金融工具界限模糊不清的現象，造成股市的混亂。

2.鼓勵將部分國有股份轉換成優先股。我國特殊的所有制性質決定了國家對國有資產的控制權，但國有資產由國家控股存在著許多缺陷，如果讓非國有股東參與到國有控股公司的治理，則會有效加大監督效率。將部分國有股份轉換成為優先股后，會使國有控股企業有效吸引更多的社會投資者，從而提高企業的經營效益，優化治理結構，使社會資本取得更廣闊的發展空間。

3.對優先股所占總股本的比例做出適當限制。優先股股東一般不具有表決權，如果優先股占公司總股本的比例過大，則會導致普通股股東憑借較少的股本實現對公司的控制，所以我國在推行優先股試點方案時應注意對優先股所占總股本比例做出適當限制規定，防止優先股的超額發放導致股本質量降低。

4.保障優先股股東對公司財務狀況的知情權。優先股作為股東對公司的權益憑證，與普通股一樣構成了公司所有者權益的一部分，公司的經營狀況也影響到優先股股東的利益，所以優先股股東也應該同普通股股東一樣享有對查閱公司和復制公司章程、財務會計報告、三會記錄等的權利。只有充分保障了優先股股東的相關利益，才能使優先股在我國金融市場發揮出巨大的活力。

[1]張耀輝.我國股市發行優先股的可能性分析.上海師范大學學報.2005（1）

[2]陳志敏.淺議優先股制度.法制與社會.2013（8）

[3]吳睿.淺議優先股制度在我國的建立.青年與社會2013.（14）

[4]余莉.優先股在我國的發展的政策建議.現代經濟信息.2013（16）