企業上市過程中重點關注的問題——論企業并購重組

廣東華隧建設股份有限公司 張細妹

在我國的資本市場剛起步時，存在很多股權分置問題使得企業重組面臨很大難題。伴隨著《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的頒布實施，才基本解決股權分置問題，使得資本市場得以進一步發展。企業重組也日益活躍，得到不斷改革和創新。全流通的實現還帶動各企業去尋找自己的戰略地位，并極大程度的推動了企業重組活動。

一、企業重組的機遇

(一)企業重組環境得到改善

企業重組環境包括市場和法律環境。就市場環境而言，在企業上市過程中，中國資本市場將選擇一種方式，改革多個方面，使“貨幣池”功能轉換為“資產池”功能。企業重組后，政府的地位將逐漸減少，而市場的地位將日益壯大，特別是強強并購。就法律法規環境來看，很多規范正式的關于上市企業重組的法律法規已經問世，這使得重組行為有法可依。這些新的法規的出臺為上市企業的重組掃清了障礙。這些都給企業重組的全過程都將帶來新機遇。

(二)股份稀釋增加了企業重組的機會

借鑒國外經驗，我們了解到：上市企業的內在價值高于市場價值，是企業重組日益活躍的主要原因。我國的股市較為低迷，這就為并購提供了資源。但股改方案改變了大多數股改公司的股本結構。股市場解決了非流通股的流通問題，非流通股股東所持股減少。

(三)互惠互利的外資并購

由于企業并購政策越來越靈活，這為外資企業并購我國企業帶來契機。外資并購，對外企來說可建立低成本的基地；對我國企業來說也有以下好處，首先，利用雙方互補性資源，集中資產，減少研發經費，獲得戰略有優勢。其次，可以提高上市公司的盈利，最后，也可以提高國企競爭力。所以，對上市公司來說，外資并購既有戰略意義，又有商業利益。

二、企業上市前并購面臨的挑戰

(一)企業并購目標的錯位

為了促進企業的產業結構調整升級，相關部門將會出臺一系列信貸和稅收的優惠政策。但是有的企業會趁機來獲得短期經濟利益，或者以節稅為導向。如果沒有這些優惠措施，這些企業便不會或不能進行重組。還有別的企業為了避免虧損，達到獲利，致使他們的并購目標錯位而影響公司的上市進程。

(二)企業并購時機的選擇

眾所周知，企業上市的首要目的是融資，而在向監證會上報資料時必須報送所融資金的投向，企業究竟有多少投資渠道，上市前進行企業并購能否滿足解決募集資金投向問題,若等IPO申報后再進行并購，便會錯失并購的最佳時機，將是擬上市企業在上市工作中需要克服的困難。

(三)被收購企業價值的判斷

根據我國規定，國有企業改制必須對企業進行清產核資和評估，受買賣雙方對被并購企業的評估方法不一致影響，導致被評估企業價值偏差甚遠，而擬上市企業是否能收購對公司業績能有所提高的企業，推進企業的上市工作，將成為企業重組需要解決的問題。

(四)企業并購程序有瑕疵造成上市阻礙

雖然我國對企業重組，特別是國有企業重組有若干法律法規，但由于監管部門流于形式的把控，而企業過份信任監管部門，致使國有企業改制過程可能存在重大瑕疵。擬上市企業收購手續存在重大瑕疵的國有企業，將對擬上市企業在IPO申請時將被直接認定在產權上和財務處理中存在重大瑕疵，從而被否。

三、如何應對并購重組挑戰

(一)發展完善我國資本市場

完善并發達的資本市場，對企業并購很重要。為了促進企業并購重組活動開展，需要發展和完善資本市場。首先要發展股票市場和企業債券市場，增加資本市場交易品種，大力發展投資基金市場。其次，完善市場體系及其功能，完善企業并購重的制度，規范資本市場。建設投資銀行體系，使其在企業產權市場和證券市場上發揮更大作用。

(二)探索完善新形勢下的國有資產監管，合理定價，防止國有資產流失

探索國有資產監管制度，建立健全資產評估體系，規范資產評估管理秩序，完善資產評估的審核程序及方法，加強對資產評估活動的監督，統一資產評估標準。

(三)把握好企業重組稅收問題

公司應針對企業重組成立專項研討小組，密切留意企業重組的稅收問題，研究制定既能滿足企業發展規劃，又能有效地降低稅務風險的方案，且該小組重點應以企業發展的目標為導向，同時需防范稅務風險，如某些稅務籌劃不當而被稅務機關誤認為企業以節稅為目的，而對該重組行為進行納稅調整，以致企業帶來不必要的稅務風險。

(四)嚴格遵守有關并購程序

對于擬上市的企業，針對企業上市前有關的并購行為，必須嚴格遵守國家的相關法律，聘請專業的中介機構對重組事項進行把關，杜絕因收購手續不齊全或程序存在瑕疵的國有企業，而致使企業在IPO申報過程中被否。

四、結束語

我國企業的并購重組將會遇到更多的發展機遇，同時也會有相應的挑戰，對此我們做了相應的措施，通過完善資本市場，健全一些相關制度，完善法律體系，來推動企業重組并購，使我國企業有更好的發展，最終促進我國經濟發展。

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