轉口貿易：“熱錢”背后的非法融資

《支點》記者 方迎定

利用轉口貿易融資實質上是利用中國國家銀行的信譽到境外舉借外債，變相擴大短期外債的規模，并利用國內外的利差及本外幣的匯差套利進行投機。

近幾個月充滿爭議的出口數據，佐證了熱錢借助經常貿易渠道流入內地的事實。個別企業利用遠期信用證進行非法融資，通過“轉口貿易”進行“假轉口真融資”的逃套匯活動。在企業非法融資的同時，商業銀行面臨的潛在風險不容小覷。貿易金融專家，浙江民泰商業銀行嘉興分行副行長孫天宏最近接受《支點》記者采訪，對“假轉口真融資”的具體操作方式、商業銀行在轉口貿易信用證管理上存在的問題、危害進行了分析，并為本刊提供了具體的分析案例。

《支點》：您指出熱錢流入的主要途徑之一為沒有真實貿易背景的轉口貿易，能否解釋什么是“轉口貿易”，以及假貿易背景的轉口貿易是如何操作的？

孫天宏：轉口貿易是指國內企業向銀行申請開立遠期信用證，貨物直接從國外運抵另一國外進口商，從中賺取買賣差價。借轉口之名，進口商品沒有進入境內，無需報關 ，得以避開外匯局嚴格的進口付匯核銷系統。

融資性信用證的開證時間、開證金額和付款期限有一定規律 。企業一般是周期性循環開立大額信用證，且付款期限較長 ，明顯超過正常的商品流轉周期。由于超過90天的遠期信用證需到外匯局備案，企業通常開立期限為60至89天的遠期信用證來避開外匯局監管。

企業以假合同虛構貿易背景，有的合同簡單得只剩下貨名、金額、付款方式、轉口地，有的連合同號都沒有，但進出口合同又都有買賣雙方簽字，具有表面真實性。

信用證條款流于形式。具有真實貿易背景的信用證對條款內容的描述是相當嚴謹和慎重的，這關系到貨款及產品質量。但在融資性信用證中，一般只要求合同、發票、裝箱單等商業單據，不要求受益人提供商品檢驗證書、產地證、保險單等重要單據，有的連海運提單等運輸單據也沒有，只需提供買賣雙方的貨物收據。

企業通常是用滾動式開證來維護資金的周轉 ，用新證的融資去歸還舊證 ，制造轉口貿易正常運轉的假象，騙取銀行信任，開出更多的融資性信用證，以此變相籌措長期資金 ，達到短債長用的目的。當這種滾動無法繼續時，企業失去了新的資金來源，長期隱藏的問題就會立即爆發，結果便是信用證到期，企業無力還款，銀行被迫墊款。

《支點》：這種虛假的轉口貿易存在什么樣的風險和不利影響？

孫天宏：利用轉口貿易融資的行為，實質上是利用中國國家銀行的信譽到境外舉借外債，變相擴大短期外債的規模，并利用國內外的利差及本外幣的匯差套利進行投機。

由于境外押匯利率較低，押匯后所得款項可以在境外周轉使用，如投資房地產、炒作證券和期貨、彌補虧損或匯回國內結匯成人民幣，解決國內企業融資困難的問題，待信用證到期后再購匯匯到境外。這樣既減少了利息支出，又逃避外匯監管，一舉兩得。由于資金用途不當，管理失控，發生虧損的幾率極大。若企業到期無力償付，開證行將面臨被迫墊款的窘境，形成難以收回的呆賬，信用證風險就變為現實。

企業在外匯局反映的核銷率偏低。根據現行的外匯管理規定，轉口貿易的付匯核銷憑出口收匯證明辦理，轉口貿易往往以先收后支形式進行，收入采用匯款，支出采用遠期信用證。由于銀行承兌的信用證在境外貼現時要扣除貼現息和各種費用，企業收入匯款的金額總要少于信用證支付的金額，所以長期以來總有一部分外匯資金不能通過外匯局核銷。

《支點》：商業銀行在轉口貿易信用證管理上存在著什么樣的問題？

孫天宏：個別商業銀行出于競爭的動機，片面追求拓展業務，忽視了合法合規經營。還有少數商業銀行在利益的驅使下，為提高結算量，獲取較高的中間業務收入，對無貿易背景的轉口信用證項下潛在的支付風險認識不足，事前監督不嚴，抱著僥幸心理，放松對信用證貿易真實性的審核。

與此同時現行國際業務管理模式制約著銀行對信用證業務的監管。在現行管理模式下，國際業務部負責信用證條款的把關、對外開證、審核單據 、提示不符點并對基層行書面確認的信用證進行對外承兌，不承擔市場風險；基層行客戶經理負責市場調查、接單初審、受理開證申請?；鶎有谐袚鷮ν飧秴R的義務 ，實際上完全承擔了信用證項下的風險。

由于這些基層行經辦人員對外匯法規、 國際慣例普遍存在不夠熟悉的現象，經驗不足，操作不規范，雖掌握客戶第一手資料，但業務水平有限，對風險判斷不足，加上他們還承擔著拓展業務壓力，為開拓市場而往往放松了對信用證風險的審查。而國際業務部經辦人員雖熟知國際慣例、精通業務、經驗豐富，但對客戶基本情況、資信情況不甚了解，只是審核單據表面真實性，對基層行受理開證的業務風險難以進行實質性控制，而且轉口貿易經營方式的特殊性使銀行更加難以把握 。

《支點》：實務中，銀行應如何識別和規避轉口貿易融資風險？

孫天宏：首先，審查是否符合國家的外匯管理條例。《國家外匯管理局關于進一步加強外匯業務管理有關問題的通知》（匯發[2011]11號文）對先收后支的轉口貿易項下的收匯作了嚴格的規定。

其次，重視對第一償債來源的監管，防止資金鏈斷裂。銀行在辦理業務過程中應加強對信用證申請人的了解，對申請人的財務狀況、經營狀況、信用狀況的最新動向要及時掌握、準確判斷。

三是加強對轉口貿易項下的資金流監管。如果轉口貿易項下三方聯手利用該貿易模式融資，境外預付款匯入后由于資本逐利本能而進入高風險領域，或因競爭壓力被長期挪用，開證行都將面臨信用證墊款風險。

最后是重點核查轉口貿易的真實性。銀行內部應進一步完善出口收匯資金的真實性核查制度，審核內容應重點核查與進出口合同相關的有效商業單據，以及各單據之間的匹配性、關聯性、合理性。

歸根結底，轉口貿易不應背離其貿易本身的內涵，一旦轉口貿易項下的融資缺少相應的貿易背景，相關法律追溯的基礎就不存在。