盤點上市違規(guī)的那些個企業(yè)

證券市場本質(zhì)上是一個由投資者美好愿景組成的未來市場，然而眾多的內(nèi)幕交易破壞了市場的信心和規(guī)則

2013年11月22日，證監(jiān)會發(fā)布的《2013年1月至10月證券期貨稽查執(zhí)法情況綜述》中顯示：2013年前十個月，證監(jiān)會受理各類證券期貨違法違規(guī)線索486件，啟動調(diào)查286起，移送公安機關(guān)案件34起。與去年相比，證監(jiān)會受理案件同比增長44%，調(diào)查上市公司違法違規(guī)案件同比增長25%。

在證監(jiān)會286起違法違規(guī)案件調(diào)查中，新增內(nèi)幕交易案件158起，信息披露違法違規(guī)案件66起，操縱市場案件19起，其他類型案件43起。盡管自去年年底證監(jiān)會就加大了對欺詐發(fā)行和虛假信息披露的打擊力度，然而上市企業(yè)的內(nèi)幕交易事件、信息披露違法違規(guī)事件仍是屢禁不止。光大證券的“8.16烏龍指”事件更是讓人瞠目結(jié)舌。一方面企業(yè)極度熱衷上市融資。而另一方面，上市企業(yè)在運作中規(guī)范缺乏，誠信缺失，違法違規(guī)事件頻發(fā)。總結(jié)上市企業(yè)內(nèi)幕交易案例，重大資產(chǎn)重組信息仍舊是內(nèi)幕交易的主要表現(xiàn)形式。而在高送轉(zhuǎn)、股份回購、礦產(chǎn)收購等環(huán)節(jié)中是也內(nèi)幕交易的多發(fā)環(huán)節(jié)。

上市公司重大事項未及時披露是上市公司違規(guī)最常見的例子。“隆基股份”案是上市公司發(fā)審會后重大事項未披露而被立案稽查的首例案件。隆基股份于2012年4月上市，而就在這一年光伏產(chǎn)業(yè)遭遇寒冬，受行業(yè)影響，2012年隆基股份的主要產(chǎn)品——單硅晶片價格下跌至8.17元。與此同時，隆基股份的大客戶尚德電力宣布破產(chǎn)，隆基股份1.2億元的欠款追繳無望。根據(jù)隆基股份2012年年報，公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入為17億元，較上年同期減少了15.35%，營業(yè)利潤虧損1.1億元，利潤總額虧損0.75億元。而根據(jù)其《首次公開發(fā)行股票招股說明書》中顯示，2009年，2010年，2011年營業(yè)收入分別為 7.65億元、16.52億元、20.17億元，其利潤總額分別為1.03億元、5.15億元和3.29億元。上市一年隆基股份的業(yè)績便虧損嚴(yán)重，使得市場唏噓一片。進而查看隆基股份的第一季度報告，盡管營業(yè)收入為0.47億元，較去年同比增長3.36%。凈利潤卻是1245萬，相比去年，下降了90.59% 。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第二十五條管理規(guī)定：上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。而對于業(yè)績的嚴(yán)重下滑，隆基股份卻并未在去年4月11日上市之前發(fā)布預(yù)告。針對隆基股份的種種問題，證監(jiān)會對隆基股份立案稽查。證監(jiān)會認(rèn)為，隆基股份以及保薦機構(gòu)在提交會后重大事項時未說明公司業(yè)績急速“變臉”的情況，隆基股份亦未在招股過程中作出相應(yīng)補充公告，故對隆基股份以及保薦機構(gòu)國信證券采取了出具警示函的監(jiān)管措施，對保薦代表人王延翔、曲文波采取12個月不受理與行政許可有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

今年10月11日的證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，通報了多家因信息披露違規(guī)被立案調(diào)查的上市公司名單。其中珠海中富（000659.SZ）在收購子公司資產(chǎn)中涉嫌信息披露違法違規(guī)，且資產(chǎn)評估機構(gòu)北京恒信德律未履行必要的評估程序；恒順電氣 （300208.SZ）未按規(guī)定披露第一大股東與第二大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系；欣龍控股（000955.SZ）未及時披露簽署的房地產(chǎn)開發(fā)協(xié)議；四海股份 （000611.SZ）涉嫌上市公司訴訟事項未披露；迪威視訊（300167.SZ）則虛增與部分客戶間發(fā)生的營業(yè)收入；友利控股（000584.SZ） 涉嫌信息披露違法違規(guī)。

資產(chǎn)重組亦是極易發(fā)生內(nèi)幕交易的一個環(huán)節(jié)。在資產(chǎn)重組的過程中，企業(yè)對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配置，通過收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離和所擁有股權(quán)的出售，以及資產(chǎn)置換，最終達(dá)到企業(yè)資源重新配置的目的。一般來講，上市公司一旦實施重大資產(chǎn)重組，都會帶來股價的巨幅增長，這也就意味著企業(yè)上層巨大利益關(guān)系的變動，因此多數(shù)上市公司重大資產(chǎn)重組都伴有一定的內(nèi)幕交易。

回望重大資產(chǎn)重組的江蘇宏寶股價自8月9日至29日連續(xù)12個漲停，在其股價瘋漲的背后，神秘股東蝶彩1號進入人們的視野。蝶彩1號成立于今年4月1日，在江蘇宏寶5月13日停牌之前，瘋狂的增持江蘇宏寶250萬股，可謂精準(zhǔn)押寶。有人懷疑其進行內(nèi)幕交易，已向深交所、證監(jiān)會進行實名舉報。盡管難言蝶彩1號一定存在內(nèi)幕交易。但就現(xiàn)實而言，重大資產(chǎn)重組伴生內(nèi)幕交易，已經(jīng)成為市場頑疾。為限制資產(chǎn)重組中的內(nèi)幕交易，證監(jiān)會出臺了《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》，若發(fā)生內(nèi)幕交易，將可能導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組流產(chǎn)。但按規(guī)定，只有“上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方，及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構(gòu)存在內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的”，證監(jiān)會才會終止審核，其他內(nèi)幕交易情況下資產(chǎn)重組仍然可能繼續(xù)。這個制度的約束力有限。

上市公司重大資產(chǎn)重組有了新的越軌行為，那就是以重大資產(chǎn)重組為幌子，推動標(biāo)的公司股價暴漲，然后趁高出貨或減持，最后宣布重大資產(chǎn)重組終止失敗。從而股價暴跌，又可由此進入一個新的惡性循環(huán)。這種情況資本方根本不會在乎資產(chǎn)重組是否成行。這種行為已經(jīng)嚴(yán)重的破壞了市場的信心，同時還會容易做空經(jīng)營效益較好，處于上升期的優(yōu)質(zhì)上市企業(yè)。

盡管上交所專門對此出臺相關(guān)規(guī)定，要求上市公司自查二級市場交易情況，但這也只是從上市公司信息披露的角度作出規(guī)范，缺乏法律法規(guī)層面的相應(yīng)約束規(guī)定，難以有效制約資本方。

而對于IPO排隊的準(zhǔn)上市企業(yè)，證監(jiān)會從去年底啟動對擬IPO企業(yè)的專項財務(wù)核查。隨著IPO核查風(fēng)暴的進行，一些報告期內(nèi)業(yè)績不好甚至信息不規(guī)范的企業(yè)都紛紛主動提出撤回申報材料，以免被查出問題。本次核查過程中，共622家企業(yè)提交自查報告。268家企業(yè)提交終止審查申請，占此前在審IPO企業(yè)家數(shù)的30.49%。

繼證監(jiān)會對萬福生科案、天能科技案涉案主體及相關(guān)責(zé)任人員作出行政處罰決定后，10月15日證監(jiān)會對新大地案作出行政處罰決定。

“有數(shù)名當(dāng)事人被頂格處罰，對市場參與者形成了強有力的執(zhí)法威懾。”證監(jiān)會新聞發(fā)言人說。上述三個案件均屬于財務(wù)造假、欺詐發(fā)行類案件，屬于證監(jiān)會近期重點打擊的案件。其中萬福生科已經(jīng)通過發(fā)審委審核并上市發(fā)行；新大地通過發(fā)審委審核，但在上市發(fā)行前夕受到媒體質(zhì)疑，隨后向證監(jiān)會提出終止IPO申請；天能科技尚未經(jīng)過發(fā)審委審核，但在招股書預(yù)披露后，受到媒體質(zhì)疑，隨后撤回發(fā)行上市申請。

證監(jiān)會發(fā)言人表示，萬福生科以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，在發(fā)行上市后違反信息披露義務(wù)，數(shù)額巨大，其部分違法行為涉嫌構(gòu)成欺詐發(fā)行股票罪和違規(guī)披露、不披露重要信息罪，已被依法移送司法機關(guān)處理。而天能科技、新大地兩家公司雖未取得發(fā)行核準(zhǔn)，但其IPO申報材料有虛假記載或重大遺漏，嚴(yán)重擾亂了我國證券市場的監(jiān)管秩序；相關(guān)中介機構(gòu)在開展保薦業(yè)務(wù)或證券服務(wù)業(yè)務(wù)過程中未勤勉盡責(zé)。欺詐發(fā)行行為觸動市場根基，涉眾面廣，嚴(yán)重踐踏市場公信，危害極大。

內(nèi)幕交易與信息披露違法于一體的復(fù)合型違法行為也在不斷增多。“光大證券”案是一種新的混合型內(nèi)幕交易案件，既有證券市場的內(nèi)幕交易行為（賣出ETF），又有期貨市場的內(nèi)幕交易行為；證監(jiān)會認(rèn)定光大證券“8·16”事件中的補救措施為內(nèi)幕交易，沒收其違法所得并罰款5.23億元；對原總裁徐浩銘、總裁助理楊赤忠等四人采取終身禁入證券期貨市場的處罰；停止光大證券除固定收益外的其他自營業(yè)務(wù)，暫停審批光大證券新業(yè)務(wù)；對董秘梅鍵罰款20萬元。上述堪稱“中國證券史上最嚴(yán)罰單”的結(jié)果幾乎出乎所有人的預(yù)料。

證券市場本質(zhì)上是一個由投資者美好愿景組成的未來市場。然而眾多的內(nèi)幕交易破壞了市場的信心和規(guī)則。在證券市場，上市公司信息的第一手獲得對投資者獲利是至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。廣泛的講，發(fā)行市場的股票價格隨著企業(yè)信息的不斷更新而持續(xù)波動，當(dāng)有重大變動時，股票價格也將大起大落。作為市場的參與者，每一位投資人都有知曉上市公司經(jīng)營情況的權(quán)益，然而當(dāng)下市場上，變動企業(yè)的高管，相關(guān)的保薦機構(gòu)，政府官員卻成了不折不扣的“股神”。內(nèi)幕交易行為違法成本低、發(fā)行退市制度形同虛設(shè)、社會誠信缺失，如是種種造成內(nèi)幕交易如毒瘤屢禁不止。

內(nèi)幕交易行為違法成本低、發(fā)行退市制度形同虛設(shè)、社會誠信缺失，如是種種造成內(nèi)幕交易如毒瘤屢禁不止。