基于信息搜尋的外部董事選聘研究

【摘 要】 外部董事制度是國有企業董事會改革的一項重要舉措，從中央企業到地方國有企業都進行了很多有益的探索。外部董事制度已經在國有企業中得到深入的推廣，但是該制度的實施并未達到預期效果。究其原因，外部董事的選拔與聘用是關鍵所在。近年來，對于外部董事問題的研究主要集中于外部董事職責的界定、考評與激勵方面，作為外部董事制度最為基礎的選聘研究較少，文章旨在結合信息搜尋理論，通過建立外部董事搜尋模型，研究外部董事的最佳人選、搜尋成本和最優搜尋次數，對現行的外部董事制度提供參考與建議。

【關鍵詞】 外部董事； 信息搜尋； 選聘

一、研究背景

2004年6月國務院國資委印發《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，并公布了第一批試點的7家企業，在隨后的幾年，中央企業引入外部董事的數量在不斷增加，各地方國資委也紛紛效仿，在所屬國有企業中推進外部董事制度。外部董事作為國資委①選拔和委派到企業的代表，對國資委負責并由國資委進行考評，可以充分發揮其專業知識，為企業的決策提供建議和約束，同時外部董事的引入可以加強對國有企業的監管。外部董事制度的引入是為了改變獨立董事既不“獨立”又不“懂事”的局面，從選拔實施來看，基本做到了“外部”，但并非全部“懂事”，這是由于外部董事的選拔對象主要是退休公務員及企業領導人和知名學者，尤其是退休公務員和企業領導人，他們有豐富的管理經驗，但缺乏企業經營及戰略知識。2009年10月13日國務院國資委印發《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》，這被看做是對外部董事制度的一次重要補充和完善。通過設立專職外部董事，要求其不在其他單位任職，專職服務于任職企業。專職外部董事的引入，可以使外部董事充分了解該企業，專心服務于該企業，但是在任職的過程中，有被同化為專職管理人員的風險。因此選拔滿足企業經驗戰略和監管需求的外部董事，成為當前外部董事制度重要并且迫切的任務。

幾乎所有的決策過程都離不開對信息的分析，信息搜尋是實施有效項目管理的前提（王宇宏、蔡晨，2001）。外部董事搜尋模型的構建，是在滿足“外部”要求的基礎上，更加滿足“懂事”的要求。目的在于找到最佳的外部董事人選，滿足對企業監管的要求，使外部董事參與企業戰略決策的制定，促進國有企業的改革發展。

二、文獻回顧

國外文獻中外部董事包括外部非獨立董事（灰色董事）和外部獨立董事（獨立董事），也就是說外部董事的范圍大于獨立董事的范圍，外部董事的目的就是提高董事會對管理者的監督。外部非獨立董事由于與公司有相關的聯系， 很難做到公正獨立地監督管理者，協調內部董事，保護股東和債權人的利益。因此一般所說的外部董事主要是指外部獨立董事。但是現階段，國有企業中外部董事的概念與國外文獻中外部董事的概念是有區別的，外部董事是由國有企業的監管機構負責選拔，并委派到企業中，協助企業制定和落實經營發展戰略，監督和促進企業按照監管機構的要求進行發展和經營，屬于中國特色的外部董事制度。

殷大衛（2008）通過外部董事產生的動因、外部董事與公司管理層和股東之間關系的制度界定等方面，比較西方有關國家外部董事制度（主要包括美國、日本），對我國國有企業董事會建設中存在的問題進行剖析并提出對策，尤其建議加強和完善對外部董事制度。近年來，對于外部董事問題的研究主要集中于外部董事職責的界定、考評與激勵方面。朱林興（2008）認為獨立董事存在“花瓶”問題，僅僅作為企業的擺設，并未發揮真正作用，建議從深化改革、科學界定立場、創造良好條件、強化董事會建設等方面實現外部董事作用。安林（2008）認為對于外部董事來說，不能僅依靠參加定期的會議對企業進行作用，應根據各自專長進行對口安排，分別監督企業中與自己專長相仿的工作，履行作為外部董事的職責。孫■、楊有紅等（2011）運用“委托—代理”理論，結合我國國情，構建國有企業外部董事激勵機制的博弈論模型，用以分析我國國有企業外部董事激勵的特殊問題。周評、楊麗偉（2012）對上海市試點外部董事考核評價現狀進行調研分析，指出外部董事評價體系中評價內容、評價主體和方法以及評價結果運用方面都有值得改進的地方。提出評價內容要體現崗位要求和可操作性的特點，并就如何提高評價結果的有效性提出了對策。王平、劉秀清等（2011）利用委托代理理論與博弈論，在充分考慮企業戰略形態、外部董事對董事會結構影響的前提下，構建企業董事會最優結構模型，探討最優董事會結構與董事治理效率的相互作用機制，進一步完善現行的董事會治理機制。李秋蕾（2010）對國資委規范中央企業專職外部董事制度進行評析，指出外部董事在任職條件、選聘方式、間接支付、退出機制、監管手段等方面都有創新，但專職外部董事獨立性界定、人數要求、工作評價和薪酬水平等方面尚有亟待解決的問題，進而影響專職外部董事的執行效果。

通過對上述文獻的研究發現，對于外部董事的研究，較少涉及外部董事的選聘。外部董事的選聘是外部董事制度實施過程中最為基礎的工作，只有將最佳的外部董事派到企業中，才能最大限度地發揮外部董事制度的優越性。

三、外部董事的搜尋模型

（一）選擇最佳人選

對于外部董事的選拔機構及委托方，都希望找到最佳的人選代表其進入企業。所謂最佳人選是指：一是具備忠實履職的立場，能夠維護出資人的權益；二是具備專業的知識水平及豐富的管理經驗，能夠協助企業進行戰略決策的制定；三是具備良好的職業操守，不損害企業利益、不為己謀取私利。選擇最佳人選進入企業后，可以為企業制定決策提供建議，降低企業投資的風險，監督經理層落實董事會決議，為企業帶來積極的效應。基于信息搜尋選拔出的最佳外部董事人選，是最適合企業發展要求、監管主體要求的，而不僅僅是某一領域最好的專家。不同的企業在不同的發展階段都有各自特點的需求，監管主體將最合適的外部董事派到企業，就要針對不同的發展戰略、企業文化、任期目標等具體要求進行選拔。

（二）確定搜尋成本

外部董事最佳人選的過程需要搜集大量的信息，必然會帶來一定的搜尋成本。首先需要將人力資源市場中大量的外部董事侯備人選的信息進行收集、加工和處理，確定合適的最佳外部董事人選；當需要向企業派出外部董事人選時，在信息平臺上尋找合適的人選；最后根據外部董事工作的考評，刪除不合格的外部董事人選，并增加新的合適人選。

（三）搜尋模型

假設在人力資源市場中發現最佳人選的概率為p、雇傭成本為a，發現非最佳人選的概率為1-p、雇傭成本為b，且a

（1）在搜尋過程中，第一種選擇是只進行一次搜尋并選擇該人選。此時，該搜尋過程的預期效用為：

u1=u（c）+[p*u（a）+（1-p）*u（b）] （1）

（2）在搜尋過程中，第二種選擇是搜尋一次且只在最佳人選時才選擇，否則搜尋第二次，且不論是否為最佳人選都采納該結果。此時，該搜尋過程的預期效用為：

u2=u（c）+p*u（a）+（1-p）[u（c）+（1-p）*u（b）+p*u（a）] （2）

（3）在搜尋過程中，第三種選擇是不限制搜尋次數，按照上述原則，此時，該搜尋過程的預期效用為：

un=1-（1-p）n/p*u（c）+[1-（1-p）n]u（a）+（1-p）n*u（b） （3）

令un-un-1=（1-p）n-1{u（c）+p[u（a）-u（b）]}=0，

即un=un-1，取c=c0

u（c0）=p[u（b）-u（a）]

■

如圖1所示，對于任意的c，曲線un比un-1陡峭。所以當cun-1，搜尋過程能夠獲得更大的效應，當c>co且un

假設在人力資源市場中有m個外部董事人選，其中■m個外部董事的雇傭成本為5萬元，■m個外部董事的雇傭成本為10萬元，發現最佳人選的概率p=■。經過搜尋可以發現最佳外部董事的能力，暫時不考慮搜尋的成本。假設搜尋次數為n，由式（3）得到預期最低的搜尋成本。

當n≤■m，

c=（1-1/2n）*5+（1/2n）*10=5+（1/2n）*5

當n>■m，

c=5

表1反映的是不同搜尋次數的選擇外部董事最佳人選的最低成本，隨著搜尋次數的增加，搜尋的最低成本不斷下降，最多至■（m+1）次時，降到最低成本5萬元。一般來說，如果外部董事的雇傭成本的離散程度很高，搜尋次數的增加可以降低搜尋成本，但是達到極值后，由于搜尋成本的制約，搜尋次數的增加顯得并不經濟，因此在下一部分將分析最佳的搜尋次數。

（四）最佳搜尋次數

任何的搜尋過程都不能無限次的搜尋，盲目地增加搜尋次數并不能帶來更大的效用，隨著搜尋次數的增加，其結果與不進行搜尋一樣都是不經濟的，因此需要確定最佳的搜尋次數。外部董事搜尋模型來說，最佳的搜尋次數是當搜尋的邊際成本等于預期的邊際收益時的次數，因為隨著搜尋次數的增加，外部董事所能提供的邊際效用增加值都在減小。

■

如圖2所示，mc代表邊際成本曲線，mu代表預期邊際效用曲線，搜尋次數為n時達到最優搜尋次數的臨界點。當N<=n是最優的搜尋過程，N>n是非最優的搜尋過程。假設c表示N次搜尋的成本函數，d=g[E（p）]表示N次搜尋的收益函數，λ表示預期凈收益，則最優搜尋次數k可以表示為：

k=max{N|g[E（p）]-c>λ}

四、外部董事的選拔機制

基于信息搜尋的選拔機制可以讓選拔主體根據既定的選拔目標，在合理的候選范圍內，采用科學的選拔程序，降低搜尋成本，選拔適合企業需要，能發揮監管作用的外部董事。國有企業改革的深化使監管者認識到，如果外部董事僅僅依靠簡單的行政指派機制，與現代企業制度的運行是相背離的，因此，建立有效合理的選拔機制，不僅能滿足監管的要求，更能促進企業的發展要求。

（一）外部董事的選拔主體

合適的選拔主體可以保證選拔體系的有效運轉，選拔最佳的外部董事的人選，實現選拔的預期目標。為選擇最佳人選，降低搜尋成本，須明確選拔權利的主體及其職責。國有監管條例規定：國有資產屬于國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責；國務院國資委監管中央企業并對地方國有資產進行指導和監督，省級政府國資委和地市級政府國資委監管相應級別企業并對下級國有資產進行指導和監督。根據監管條例的規定及國有企業改革發展的趨勢，選拔主體由各級政府所屬的國資委分級設置，重點對影響國家安全、國民經濟命脈和國計民生的重要行業和關鍵領域指派外部董事。

明確外部董事的選拔主體，同時應規范選拔主體的職責，增強選拔主體擇優選擇的動力，增加外部董事促進企業價值最大化的動力。各級政府下設的國資委是進行選拔的主體，明確其權利，建立與外部董事的有效溝通機制，針對外部董事的建議，及時進行反饋和落實，形成監管者、企業和外部董事三者有效的聯動體系，及時了解經營戰略和風險。對外部董事的作用發揮及時向企業進行咨詢和考評，增加選拔主體與外部董事的相關性，增強選拔主體擇優選擇的動力。

（二）外部董事的選拔原則

1.獨立性

獨立性是外部董事發揮作用的基礎所在，失去了獨立性，外部董事就不可能成為企業的監督者。獨立性不僅包括形式上的獨立，更包括實質上的獨立。形式上的獨立是指外部董事不能與公司有其他形式的聯系；實質上的獨立是指外部董事應忠實履行其職責，為企業提供決策建議，不為自己謀取私利、不損害企業利益。外部董事的獨立性體現在以下幾個方面：（1）選拔。外部董事的選拔必須由國資委進行，選拔的人選與企業沒有利益關系，避免企業對外部董事的人選進行干預。（2）任期。外部董事的任期應以1—3年為周期，最好不超過3年，避免因為長時間與企業的共事，與企業同化，喪失其獨立性。（3）工作時間。外部董事必須保證在企業的工作時間，對企業有充分的了解和認識，熟悉企業的相關業務；（4）薪酬。外部董事的薪酬由國資委進行支付，而不是企業進行支付，從經濟來源上保證外部董事的獨立性。

2.互補性

外部董事應以其知識背景為企業進行決策提供建議，協助管理層進行投資經營活動，改善企業聲譽、提高企業價值。因此，外部董事的知識背景對企業來說是十分重要的，如果外部董事具有優秀的專業知識和豐富的管理經驗，對企業會有巨大的補充作用。外部董事的互補性體現在以下幾個方面：（1）專業知識經驗。任何進行生產經營活動的企業都有其主營業務，引入與其主營業務相關的專家，協助其了解最新的技術，提高企業生產率；（2）財務管理經驗。財務管理涉及企業的各項經濟活動，是企業進行管理的中心，引入財務管理專家協助企業進行決策和控制，提高企業的經濟效益；（3）企業管理經驗。一個優秀的企業離不開卓越的企業管理，引入企業管理的專家為企業出謀劃策，同時還可以引入大型跨國公司的管理人員擔任外部董事，提供國外先進的企業管理經驗；（4）其它管理經驗。外部董事的人選沒有知識背景的限制，只要是企業缺少的并能在未來為企業進行決策提供建議的人選，都可以依靠其知識經驗為企業提供建設性意見。

（三）外部董事的選拔程序

外部董事的人選應由國資委進行主導和選拔，按照外部董事的選聘原則，確定合適的外部董事人選。由國資委成立外部董事管理委員會，從事前、事中和事后進行管理和監督，負責選拔、委派和考評等管理工作（見圖3）。

（1）建立外部董事的審核和考試制度，對外部董事的候補人選進行審核，通過后再參加相應的資格考試，按照不同類型人才，設置不同的考試方案，以選拔適合不同企業、不同管理內容的外部董事人選。

（2）對外部董事人選進行專業的資格培訓，確定外部董事人選的不同專長，最大限度發揮其作用，并對其進行職業道德規范的教育，提高外部董事綜合素質。

（3）及時關注外部董事與企業的聯系，對外部董事進行監督，防止外部董事與企業發生關聯，降低其獨立性。

（4）建立外部董事信息平臺，需要構建以國家、省及市分級的信息平臺，將經過選拔的外部董事人選登入系統中，并對其資料進行詳細的描述。當需要派出外部董事時，在該平臺進行挑選，派出適合企業的最佳人選。對平臺中的外部董事信息及時進行更新，根據相關的考核標準刪除不合格的人選，并增加合適的人選。網絡技術中的信息共享平臺建設以組織模式和信息安全保障體系為框架，運用J2EE應用服務器技術和信息安全技術使各地區、各部門共享數據。信息共享平臺的建設可以降低工作成本，提供信息共享率。

五、結語

外部董事的改革之路，不可能一蹴而就、更不可能一步到位，如同現在進行的國有企業改革，必然會經歷一個漫長、曲折的過程。在現階段的國有企業中，外部董事制度與獨立董事制度有本質的區別：一是選拔機制。外部董事是國有企業的監管部門國資委進行選拔，而獨立董事則是企業進行選拔，最大的可能是大股東進行選拔。外部董事可以代表國資委對企業進行監督，有充分的獨立性，但是獨立董事并不“獨立”。二是職責界定。外部董事的職責由國資委具體制定和落實，代表國資委對企業進行監督，獨立董事則是按照公司法及企業章程的界定其職責。外部董事可以根據各自的專業知識及管理經驗對企業進行監督和促進，但是獨立董事并不完全“懂事”。三是考評與薪酬。外部董事的考評與薪酬由國資委進行，獨立董事的考評與薪酬則是由企業進行，考評與薪酬制度也決定了獨立董事不可能在企業中充分發揮作用，但是外部董事可以由自身的獨立性和專業性為企業決策提供建議，并代表國資委對企業進行監督。本文建立了外部董事選聘的搜尋模型，應用邊際分析的方法對最優搜尋次數進行探討，為外部董事的選拔與聘任提供了一定的理論基礎，同時針對搜尋模型的問題，提出了外部董事的選拔原則，以期在人力資源市場中獲得最佳的外部董事人選，同時從建立外部董事選聘機制和信息共享平臺兩個方面方面分析了如何降低搜尋成本。但是搜尋模型的建立還較為簡單，并沒有更加深入的研究；對最優搜尋次數來說，如何確定搜尋成本與預期邊際收益是十分復雜和關鍵的，這也成為后續研究的重點。●

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