超日太陽海外巨額欠款詭局

1月30日，超日太陽（002506.SZ）公告稱，控股股東倪開祿與女兒倪娜將部分股權(quán)以接近凈資產(chǎn)價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給青海國資下屬的木里煤業(yè)，木里煤業(yè)持股將不低于35%，成為第一大股東。業(yè)內(nèi)人士評(píng)論稱，這意味著將超日太陽卷入危局的倪氏家族或全身而退，木里煤業(yè)將至少耗資20億元接手一個(gè)爛攤子。

1月17日晚，超日太陽發(fā)布業(yè)績修正公告，將其2012年業(yè)績由當(dāng)年三季報(bào)中預(yù)告的盈利1000萬元-3000萬元，修正為預(yù)虧9億元-11億元，巨虧的主因即對(duì)應(yīng)收賬款、存貨等計(jì)提資產(chǎn)減值損失約6億-6.5億元，提示公司有將被ST的風(fēng)險(xiǎn)。

超日太陽目前境況危如累卵，重重疑問有待深解。最令人關(guān)注的問題是，公司33.42億元應(yīng)收賬款被誰拖欠，還能收回多少？《證券市場周刊》獨(dú)家調(diào)查發(fā)現(xiàn)，超日太陽海外欠款真實(shí)性存疑，其客戶財(cái)務(wù)狀況令人堪憂，壞賬風(fēng)險(xiǎn)或繼續(xù)擴(kuò)大。

海外客戶欠款與公司財(cái)報(bào)不符：涉嫌虛構(gòu)應(yīng)收款

由于2012年三季報(bào)沒有提供應(yīng)收賬款的明細(xì)，外界只能從半年報(bào)或者年報(bào)調(diào)查超日太陽海外應(yīng)收賬款。從2012年半年報(bào)來看，公司25.86億元應(yīng)收賬款余額中，通過與境外合作方及其關(guān)聯(lián)公司、境外投資公司、投建電站、計(jì)劃投建電站進(jìn)行交易，共計(jì)確認(rèn)應(yīng)收賬款余額20.18億元，即78%左右的應(yīng)收賬款與海外電站密切相關(guān)。

《證券市場周刊》調(diào)取公司海外電站合作伙伴財(cái)務(wù)資料，結(jié)果發(fā)現(xiàn)不少離奇的數(shù)字差異，且超日太陽可查海外客戶財(cái)務(wù)狀況平平。

《證券市場周刊》首先查到的是超日太陽應(yīng)收賬款第四大客戶China Solar GmbH，該公司同時(shí)為香港超日太陽能科技股份有限公司（下稱“超日香港”）計(jì)劃與之在瑞士合資設(shè)立電站項(xiàng)目公司的合作伙伴。超日太陽2012年半年報(bào)顯示，截至2012年上半年，超日太陽對(duì)China Solar GmbH的應(yīng)收賬款余額累計(jì)約4.75億元。

China Solar GmbH2011年的財(cái)報(bào)顯示，公司應(yīng)付貿(mào)易賬款為4646.97萬歐元（約折合人民幣4.17億元）、應(yīng)付附屬公司賬款為527.09萬歐元，且2011年該公司未償還超日太陽的應(yīng)收賬款余額累計(jì)約4.96億元（包含直接銷售和通過進(jìn)出口公司銷售兩個(gè)途徑），4.96億元應(yīng)付賬款與4.17億元的應(yīng)付貿(mào)易賬款的差額也令人費(fèi)解。

還有一個(gè)疑點(diǎn)即超日太陽公告信息與China Solar GmbH財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)明顯不符。超日太陽2012年1月公告稱，“China Solar GmbH成立自2008年以來年?duì)I業(yè)額均超1.5億歐元，實(shí)現(xiàn)稅后盈利超過1000萬歐元。”可China Solar GmbH財(cái)報(bào)顯示，2008年至2011年，公司營業(yè)收入分別為1.09億歐元、7105.42萬歐元、1.04億歐元及6722.57萬歐元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤230.54萬歐元、826.7萬歐元、938.83萬歐元及143.63萬歐元。不僅營業(yè)收入沒有達(dá)到超日太陽公告的數(shù)額，利潤也相距甚遠(yuǎn)。

更令人不解的是，超日太陽2011年年報(bào)顯示，China Solar GmbH為公司帶來營業(yè)收入5.69億元，但China Solar GmbH當(dāng)年年報(bào)“購買材料和商品的成本”為6031.73萬歐元（按當(dāng)期平均匯率8.9算，約折合人民幣5.37億元），在不考慮增值稅情況下，難道China Solar GmbH采購的材料及商品幾乎全部來自超日太陽？

而2009年和2010年China Solar GmbH“購買材料和商品的成本”分別為5700.4萬歐元和8763.3萬歐元，大約為5.4億元和7.86億元人民幣，當(dāng)年超日太陽實(shí)現(xiàn)對(duì)其銷售額為3.43億元和3.98億元。

《證券市場周刊》查詢到的另一家海外電站客戶為Solarprojekte GmbH Andreas Damm（下稱“Solarprojekte”）該公司也是South Italy Solar 1 S.r.l（下稱“超日意大利”）及下屬電站項(xiàng)目公司的控制方，2012年上半年末欠超日太陽2.41億元應(yīng)收賬款。

《證券市場周刊》查詢Solarprojekte財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)現(xiàn)，該公司與超日太陽的公告數(shù)據(jù)也不相符。截至2010年年報(bào)期，Solarprojekte公司總資產(chǎn)為1353.23萬歐元，總負(fù)債為1097.41萬歐元，其中應(yīng)付貿(mào)易賬款為650.68萬歐元（按當(dāng)期平均匯率8.97算，約折合人民幣5836.6萬元），而在2010年超日太陽的年報(bào)中，該公司未償還的應(yīng)收賬款余額就有1.33億元，假設(shè)Solarprojekte當(dāng)年的應(yīng)付貿(mào)易賬款都是未償還超日太陽的應(yīng)收賬款，兩者之間的數(shù)據(jù)亦有7463萬元的差額；即使假設(shè)Solarprojekte全部負(fù)債皆為虧欠超日太陽的，1097.41萬歐元（約折合人民幣9844萬元）與1.33億元亦約有3456萬元的差距。

也就是Solarprojekte這家公司，在2010年其財(cái)報(bào)中“按照崗位劃分，工人5名，職員6名，管理人員1名。按照職位性質(zhì)劃分，全職雇員4名，兼職雇員8名。”在超日太陽2012年6月的公告中卻搖身一變，變?yōu)椤癝olarprojekte這家公司擁有65名員工……2011年其組件銷售量約為58MW，銷售總額約為9500萬歐元”的大型公司。僅一年的時(shí)間，Solarprojekte就能發(fā)展成為年銷售總額9500萬歐元，擁有65名員工的企業(yè)？

《證券市場周刊》暫未查到超日太陽其他客戶資料，但兩家海外客戶欠款與超日太陽財(cái)報(bào)披露不符，難免讓人對(duì)其應(yīng)收賬款真實(shí)性產(chǎn)生懷疑。

應(yīng)收賬款兩年逆勢飆升

最令資本市場匪夷所思的是，自2010年11月上市后，即使各方對(duì)其應(yīng)收賬款頻頻提示風(fēng)險(xiǎn)，但超日太陽應(yīng)收賬款仍快速飆升了10倍。

從2007年至2009年，超日太陽應(yīng)收賬款從3529.42萬元增至2.78億元，年復(fù)合增長率達(dá)180.65%。公司在招股書中提示了應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)。

憑借首發(fā)募集的22.87億元和后續(xù)發(fā)債融資10億元的資金實(shí)力，超日太陽無視這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，尤其在光伏行業(yè)整體景氣度大幅下滑的2011年，超日太陽開始在海內(nèi)外建設(shè)光伏電站，公司直接設(shè)立了SunPerfect Solar，Inc（下稱“超日SunPerfect”），通過超日香港出資設(shè)立或收購了Sunpeak Universal Holdings INC（下稱“超日Sunpeak”）、Chaori Solar USA，LLC（下稱“超日美國”）、超日意大利和Chaori Sky Solar Energy s.a.r.l（下稱“超日盧森堡”）等境外投資公司，這些境外投資公司通過與Sky Solar Holdings CO.，Ltd（天華陽光控股有限公司，下稱“天華陽光”）等境外公司合作建設(shè)電站。通過把組件直接銷售給這些電站，超日太陽保證了營收的逆勢增長，獲得了令行業(yè)艷羨的20%毛利率，但應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn)由此日趨嚴(yán)重。

2011年，超日太陽營業(yè)收入從上年的26.87億元升至33.33億元，其應(yīng)收賬款卻從6.5億元猛增至22.11億元，應(yīng)收賬款占當(dāng)期營收的比重從24.19%升至66.34%，而2011年海潤光伏（600401.SH）、向日葵（300111.SZ）和拓日新能（002218.SZ）的相應(yīng)比例分別為19.2%、21.7%和6.63%，遠(yuǎn)低于超日太陽的66%。

2011年8月-10月，宏源證券、華泰聯(lián)合、民生證券等研究機(jī)構(gòu)紛紛對(duì)此提出風(fēng)險(xiǎn)警示，海通證券則直接將公司的評(píng)級(jí)從“增持”調(diào)低為“中性”。

2012年4月，超日太陽的審計(jì)單位天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“天健會(huì)計(jì)”）對(duì)公司2011年年報(bào)出具了保留意見審計(jì)報(bào)告，其保留事項(xiàng)之一為“公司海外電站合作方客戶的應(yīng)收賬款能否收回以及何時(shí)收回存在不確定性”。

2011年，超日太陽將對(duì)海外電站客戶的1年期應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備比例由5%追加至10%，1-2年期應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備比例提升至15%，開始了遠(yuǎn)高于行業(yè)比例的計(jì)提方式，但2012年年報(bào)大幅計(jì)提表明上述計(jì)提比例仍不保險(xiǎn)。

而這場應(yīng)收賬款飆升之路，由超日太陽實(shí)際控制人倪開祿主導(dǎo)。

2011年9月、10月，超日太陽相繼發(fā)布了兩則公告。公告主要內(nèi)容是，超日太陽董事長、總經(jīng)理倪開祿（2012年12月27日辭任總經(jīng)理）被授權(quán)全權(quán)辦理一切與7家子、孫公司國內(nèi)外太陽能電站項(xiàng)目投資事項(xiàng)。這也意味著，倪開祿控制了超日太陽一半以上的電站投資業(yè)務(wù)。

這場由倪開祿主導(dǎo)的海外投資之路，并沒有得到監(jiān)管層的認(rèn)同。2012年10月和11月，上海證監(jiān)局和深圳交易所先后對(duì)超日太陽在境外電站投資項(xiàng)目中“未履行審議程序、未履行及時(shí)信息披露義務(wù)”等提出整改要求和通報(bào)批評(píng)。

40億元資金流向：是否變相掏空上市公司？

2010年，超日太陽首發(fā)募集資金22.87億元，2012年，發(fā)行公司債融資10億元，共計(jì)募資32.87億元。此外，截至2012年三季度末，公司還有17.78億元短期借款和1.5億元長期借款。相比2009年，直接和間接融資超40億元，如此巨額的資金究竟流向了哪里？

超日太陽公告顯示，截至2012年9月，公司花在太陽能電池片和多晶硅項(xiàng)目上的募集資金累計(jì)為12.33億元。用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的募集資金為7779.15萬元，募投項(xiàng)目不僅未達(dá)到預(yù)期效益，截至2012年中期反倒累計(jì)虧損3514.8萬元。最終，公司將8億元?dú)w還銀行借款，11.75億元補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，即將近20億元用來還貸和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

公開數(shù)據(jù)顯示，截至2012年6月末，超日太陽對(duì)超日盧森堡、超日意大利、超日Sunpeak、超日SunPerfect、超日美國等境外投資公司股權(quán)投資的余額達(dá)到5.65億元，占公司凈資產(chǎn)的20.77%，對(duì)其應(yīng)收賬款余額2.68億元，其他應(yīng)收款余額1.27億元，僅這塊就耗費(fèi)超日太陽9.59億元資金。另據(jù)倪開祿介紹，目前公司海外電站項(xiàng)目沉淀的資金約35億元，這就吞噬了公司近年獲取資金的絕大部分。

令人覺得詭異的是，盡管超日太陽對(duì)超日意大利、超日美國、超日Sunpeak各持股100%，對(duì)超日盧森堡持股70%、對(duì)超日SunPerfect持股43.48%，公司卻沒有對(duì)這些公司并表。

倪開祿在接受媒體采訪時(shí)表示，“從財(cái)務(wù)處理準(zhǔn)則來說，這個(gè)電站自己供貨，一定要并表的，這是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的，貨放到自己的項(xiàng)目上去，這屬于資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，不是交易，不能確認(rèn)收入。”然而，借用實(shí)質(zhì)重于形式的原則，在電站建設(shè)中“不參與，不控制，不管理”的超日太陽最終沒有實(shí)行并表，將自己銷售給電站的太陽能組件確認(rèn)為收入，并計(jì)收應(yīng)收賬款。

“實(shí)質(zhì)重于形式”的理由可靠么？一位審計(jì)師在接受記者采訪時(shí)直言，雖不可靠，但很多公司在用，屬于可以接受但不認(rèn)同的范圍。而在談到35億元海外資金時(shí)，倪開祿談道，“我們的客戶有15億元人民幣，海外應(yīng)收賬款還沒收回來，我們自己差不多有20億元人民幣。”也就是說，超日太陽有20億元應(yīng)收賬款是應(yīng)收子、孫公司的，這個(gè)有悖于正常會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的數(shù)據(jù)是怎么來的？

超日太陽主要合作方天華陽光董事長蘇維利的一番話解釋了這個(gè)問題，在合建電站模式中，“超日太陽作為大股東主要以現(xiàn)金和組件作為對(duì)項(xiàng)目的出資，天華陽光以現(xiàn)金和EPC作為項(xiàng)目出資，持小比例股份。”蘇維利認(rèn)為，超日太陽以組件作為投資部分，但在報(bào)表中反映為應(yīng)收賬款，“如果超日重新調(diào)整記賬方法，其應(yīng)收賬款會(huì)減少90%。”

對(duì)超日太陽此種做法，一位資深財(cái)務(wù)專家評(píng)論稱：“實(shí)質(zhì)是左手倒右手，不應(yīng)該確認(rèn)收入的，控股100%說不實(shí)際控制，這話讓人難以相信。超過50%持股的除非有非常強(qiáng)的理由，否則都應(yīng)該合并報(bào)表。”

有審計(jì)師認(rèn)為，超日太陽銷售產(chǎn)品給控股子公司，又不合并報(bào)表從一般角度來看是不對(duì)的，這樣做有虛增收入、夸大業(yè)績之嫌。

2013年1月8日，澳新銀行中國區(qū)經(jīng)濟(jì)學(xué)家周浩在上海商報(bào)發(fā)表《超日太陽會(huì)否成為信用違約第一案》，文中稱，“在取得融資后，公司將大量資金投入海外電站項(xiàng)目，并進(jìn)行大量的擔(dān)保和反擔(dān)保操作，這些操作看似十分正常，但當(dāng)上市公司的資金鏈出現(xiàn)問題后，問題也就浮出水面，這些在海外運(yùn)作的資金幾乎查無蹤跡，即使投資者和有關(guān)部門介入，可能仍然是竹籃打水一場空。這似乎是一個(gè)慣用的掏空上市公司的做法。”