在磕絆中尋找合作的希望

在2013年底，美國公眾公司會計監管委員會（PCAOB）擬第三次提出建議法案——要求會計師事務所列出參與審計活動的合作伙伴的名單，以讓投資者更好地了解會計師事務所的工作以及審計報告的質量。

此前，PCAOB兩次提議均因抵觸而擱淺，審計監管之難由此可見一斑。有趣的是，2011年10月的建議剛剛公布，渾水創始人卡森·布洛克就致信PCAOB，對這一建議置評說，在中國，即使是最受人尊敬的審計人員似乎也在爭相降低底線，德勤、安永、畢馬威、普華永道這“四大”會計師事務所中，也不乏與客戶合謀欺詐投資者的。布洛克贊揚PCAOB的舉措，稱它會最終結束這種逐底競爭。

美國薩班斯法案要求在美上市公司的會計師事務所，必須在PCAOB注冊并接受其檢查。作為《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》監管架框的一部分，美國國會授權PCAOB同美國以外的海外審計監管機構，就相互監管協議及信息秘密交換協議進行磋商。中美此前已經溝通多年，只是到了2011年，中國公司掀起了登陸華爾街的上市熱潮，隨后美國金融機構又掀起了做空中國概念股的潮流后，中美如何合作解決這一財務丑聞才引發廣泛關注。

按照美國的相關法律，所有在美上市公司都必須提交經審計的財務報告，審計機構也必須按照要求提供工作文件。這在理論上增加了跨境監管的難度——因為它允許美國國內的審查權力延伸到全球其他國家。與其他國家相比，中國顯得尤其棘手，一方面，中國對跨境審計監管中的“主權”問題很敏感；與此同時，中國在美上市公司又被爆出大量的造假丑聞。

詹姆斯·多蒂（James Doty）自出任PCAOB主席以來，一直努力喚醒大眾對審計環節的重新認識——審計不是無關緊要，它對投資非常重要。2013年10月29日，在他辦公室接受《財經》記者專訪時，談及中美監管合作，幾乎無法掩飾自己的無奈與不解。

對于可能出現的最壞情況，多蒂說，“我們不想走到這一步，遺憾的是我們所剩的時間已經不多。”多蒂希望，新一輪中國政府改革方案實行的時機，可以結束這種僵持狀況。

審計監管的缺失

出于國家信息安全的考慮，或者不對外公開中國企業股權結構，這些都導致投資者對中國企業的治理情況缺乏信心，這是企業丑聞的核心所在

《財經》：自2002年PCAOB成立之后，我們看到很多中國企業進入美國資本市場，對美國公司和投資者來說，它們帶來了更多的機會還是風險？

詹姆斯·多蒂：令人遺憾的是，這些中國企業中已有超過50個審計師辭職。審計師辭職后，這些企業若無法取得審計批準報告，它們就不再符合上市資格，不能再進入資本市場。這些規則同樣適用于美國、德國或英國的證券發行人。

《財經》：為什么會出現這么多丑聞呢？這些中國企業決定來美國上市，絕不會是因為這里欺詐比較容易。

詹姆斯·多蒂：為什么會有丑聞？為什么會有企業資金挪用？為什么會有財務誤報？為什么中國公司的控股股東會像媒體報道的那樣，認定自己可以隨意處置公司資產和權益，就像對待自己的資產和權益一樣？

中國企業避免這類事件發生的唯一途徑就是完善政府監管機制，并有能讓全世界看到的、透明的會計體系，這一直是問題的癥結所在。出于國家信息安全的考慮，或者不對外公開中國企業股權結構，這些都導致投資者對中國企業的治理情況缺乏信心，這是企業丑聞的核心所在。

如果你是一個成熟的美國機構投資者，能進行市場調查、獲取深度消息，你自己就可以判斷投資一家中國企業是好是壞；或者你是一個自認為有和內幕人士相同消息深度的美國投資者，你可能有把握去投資；否則，對一個只能站在局外、只能從報紙上得到信息的非內幕人士，無法確認財務報表的真實性，投資就沒有依據，因為這些審計無法被PCAOB監管。

《財經》：中國概念股曾一度獲利很高，是否利潤和增長這兩個目標的壓力使他們認為必須要做些什么？

詹姆斯·多蒂：我認為不能找任何借口搞財務欺詐。中國企業試圖在市場上表現得比它們的實際運營和盈利要強，這就意味著欺詐。通過向投資者介紹的業績來吸引投資，這會導致投資者期待更高的回報。這個問題不是靠PCAOB、SEC或者投資者的資金來解決，而是靠中國企業解決自身的問題，它們必須停止為了吸引資本而進行虛假陳述，或提出無法實現的業績預期。

當然，不是所有中國企業都這樣。但由于沒有PCAOB監管，投資者對缺少透明度的財報數字就沒有信心。

一些美國人現在對中國市場的印象是有法不依，執法不嚴，投機者會濫用消息制造股價波動，在二級市場拋售或買進股票。對中國的這種看法也許有失公允，但它有代表性，這也是為什么有50位審計人員辭職，也是為什么會有中國企業退市。

《財經》：在美國歷史上有類似的情況出現過嗎？如何化解的？

詹姆斯·多蒂：有過，在19世紀50年代至60年代，美國的鐵路投機時代出現過類似的財務欺詐風潮。

《財經》：那是很久之前的事了。

詹姆斯·多蒂：當一個國家向市場經濟轉型的過程中，一路上有磕磕碰碰并不令人驚訝，一些商人在推銷他們公司股票的方法上可能會犯很嚴重的錯誤。但阻止對跨國交易的企業進行跨國審計監察，這無法樹立投資者的信心，只會帶來更多的猜疑，這不是正確的方向。

《財經》：我們能否反思一下法律體系上是否有漏洞和不夠完善之處？

詹姆斯·多蒂：如果人們不想讓他們的財務匯報體系有透明度和清晰度的話，這個問題就會一直存在，人們就傾向于把矛頭指向別處。有很多原因能解釋為何欺詐行為發生了而欺詐者卻沒有被發現。但同樣有很多理由可以說明，對審計進行監管，不僅僅是法律上的要求，同時也是讓審計人員提高審計質量，進而更好地發現欺詐行為的最佳途徑之一。審計監管是間接的工作，其效果同樣是間接的，但沒理由說不需要監管。在法律體系中，可能存在其他漏洞，但這并不能成為不用開展審計監管的理由。

《財經》：部分來自中國的聲音認為，2011年針對中國概念股的做空潮是美國政府默許甚至授意的，你怎么看？

詹姆斯·多蒂：美國的政府機構沒有排擠中國證券發行人的陰謀，這毋庸置疑。這一點我對中國高層人士多次重復過，在中美戰略經濟對話上就陳述過兩次。美國法律很清晰，對全球所有想來美國上市的企業一視同仁，它們和美國公司一樣，須遵守證券交易所制定的上市規則，提供財務審計信息，其審計機構必須在PCAOB注冊并接受監管。

我們不關心這種規定對美國企業造成的影響，這也與中國企業提供的是商品還是服務無關，也無關中國制造比美國制造更廉價或更暢銷，而是它們是否遵守美國聯邦證券法律。

《財經》：為什么難以說服中國方面呢？

詹姆斯·多蒂：我不知道，如果我們不能達成跨國監管，那不是美國監管機構沒做好，而是我們需要中國政府的協助。《紐約時報》提到即將召開的中共十八屆三中全會，為改革制定了“路線圖”，還給出了“時間表”。中國政府一直不愿意向PCAOB和其他監管機構提供中國概念股審計報告的審計底稿，現在可以利用新一輪改革這個理想的時機，來結束這種僵持狀況。

為什么是中國

中國是我們無法檢查核實其在美上市企業財報的國家之一，只要中國繼續以“國家主權”或是“國家機密”“保護商業機密”為理由，就會一直在這個名單上

《財經》：我理解美國金融市場有做空機制，在某種情況下，做空機構是否能得到SEC的任何暗示？

詹姆斯·多蒂：做空者自行判斷選什么樣的公司，做他們想發出的評論。和你我一樣，美國政府通常是在報紙上讀到這些。這些文章可能會促使監管者進一步調查。監管者要從很多途徑收集信息，而且不光針對中國。

《財經》：我們談一下做空者的角色，做空者可以通過破壞性的活動獲益，這讓人不安。而對企業的做空會發生“誤傷”，甚至不排除有非法的現象。

詹姆斯·多蒂：每當空頭這么做時，企業管理層都會抱怨說，這是個陰謀，或者，這是錯的。美國也常聽到這種抱怨。

但在信息無法自由獲得的市場，做空者正確的可能性就更高，因為他們會進行調查，有時有內幕信息，當你限制信息時，問題只會變得更糟糕。

美國花了200年才從19世紀的“牛仔市場”（cowboy markets）轉變到現在的狀態，中國也許感覺還有200年可以等，但經濟變化在加快，如果中國希望在全球金融市場有所作為——中國可以也應該有所作為，就應該加入進來，與其他國家使用同樣的游戲規則，即財務報告透明化。

PCAOB在亞洲其他國家和地區進行審計檢查，包括菲律賓、印尼、日本，韓國等。我們甚至可以與瑞士合作解決隱私和機密問題，我們同樣應該能在北京進行審計檢查。

中國證監會和財政部很有智慧，他們信息充分，對全球化有敏銳深刻的觀察。我相信兩國在跨境監管方面、在有些地方總是有共同的重大利益的。我想雙方對達成一致意見的分歧并不太大。

《財經》：在美上市的154家中國公司中，有64家過去一年內的交易遠遠低于發行價，這讓中國企業氣餒，PCAOB如何能幫助重建中國企業在美上市的熱情？

詹姆斯·多蒂：中國可以走的一步是允許PCAOB進行檢查。優良企業想要在美國上市，如果我們能檢查它們的審計，我們的檢查員能進入中國看到需要看的，這對它們在美國上市的信心會有正面效果，對投資者也有正面影響。

在PCAOB網站上，列著我們無法監管審計的企業名單，很多中國企業榜上有名。中國是我們無法檢查核實其在美上市企業財報的國家之一，只要中國繼續以“國家主權”或是“國家機密”“保護商業機密”為理由，中國就會一直在這個名單上。

美國企業也有商業機密，但我們可以檢查它們的審計。英國、瑞士公司等都有商業機密，我們可以監察它們的審計。中國究竟有什么不同，可以用商業機密的名義來阻止審計監察者的監管？

《財經》：這正是我們的疑惑，美國公司商業機密與信息公開之間的紅線如何劃定？透明度的限度究竟該怎么把握？

詹姆斯·多蒂：首先，審計檢查不是審計。PCAOB進行審計檢查，是為了判斷審計師是否制定、并合理實施了符合美國審計標準的審計方案，這樣審計師才有充分的根據來接受企業管理層對其財務報告的陳述。這才是審計檢查要做的事情。

審計師及審計檢查并不會披露企業的商業機密。審計檢查會徹底檢查審計師是否充分審計了公司財務報表上體現財務狀況的因素：收入、估值、賬面價值、儲備和費用支出。在美國、歐洲或亞洲，幾乎每家公司都有商業機密，但無論它們在世界的哪個角落都要接受審計，同時接受我們的審計檢查，這些企業并沒有因為審計檢查而中止生意或泄露商業機密。

為什么中國的企業會因為害怕泄露商業機密而拒絕接受審計呢？

但中方從未就這一問題作出回應。我們與中國證監會和財政部有足夠多的會晤，我們了解美中聯合審計檢查應如何開展，我相信能找到解決的方法。

《財經》：鑒于中美之間有不同的審計監管體系和程序，以及巨大的文化差異，怎樣縮窄二者間的差異呢？

詹姆斯·多蒂：國與國之間存在著文化差異，我們也知道在審計上同樣存在差異。但欺詐不是文化差異，偷竊投資者的資金不是文化差異。有時文化差異甚至成為企業不遵守法律法規和良好的公司管理的擋箭牌。比如，有時個人把公司財產視為己有，有時會用文化差異當借口，說這是個人權利或自視的權利，但在西方，這種公司治理的觀點已在法律上被拋棄了超過200年。

無限的合作空間，有限的等待時間

如果我們不能獲得中方批準而進行檢查，終會有一天，中國會計師事務所不能在PCAOB注冊，這些事務所也不能對任何在美國上市交易的公司出具審計意見報告，這是最壞的情況

《財經》：2011年3月以來，華爾街對沖基金做空中國概念股似乎成為一種潮流，PCAOB對中國概念股的態度有無變化？

詹姆斯·多蒂：PCAOB的任務不是補救某些陷入管理不善、會計欺詐丑聞的中國上市企業及其審計師。促進企業的發展不是我們的工作。我們的工作是嘗試與中國證監會、財政部合作，采用跨境審計檢查的方式提升市場信心。

現在我們與中方就獲取工作底稿已達成協議，收到了部分與執行法案例相關的審計工作底稿，但這些涉嫌欺詐的案例尚未有定論。請容我禮貌地指出，即便這些只是丑聞，也足以引起中國政府的重視。根據以往案例，審計師辭職可能預告丑聞會發生。當然，過去的案例并不能代表中國企業會重蹈覆轍。

《財經》：在跨境監管領域，美國政府與中國方面的溝通情況如何？誰最初提起的？聯絡溝通的情況如何？

詹姆斯·多蒂：美中雙方就這一問題已溝通長達九年之久。PCAOB一共十年的歷史中，我們從2005年開始開展國際會計檢查。根據薩班斯法案，任何會計師事務所想披露發行人或在美國交易的證券的財務報表，必須向委員會申請注冊。從2005年起至今，已有50多家來自中國大陸的會計師事務所和50家香港公司在PCAPB注冊。

這些注冊的會計師事務所選擇來到這里，披露在美國市場發行證券的發行人的財務報告，但當我們要求進行檢查的時候，這些事務所并沒有向我們提供工作底稿。而一旦向PCAOB注冊，我們就有權限獲得他們的審計工作底稿。這是法律規定的，我們無法改變。

《財經》：PCAOB已經與16個國家達成了合作協議，與中國的合作進展如何？

詹姆斯·多蒂：我們在歐洲開展審計檢查，歐洲絕大多數國家都有合作協議聲明，沒有協議聲明的越來越少。歐洲之外，有的國家雖然和我們沒有協議聲明，但我們獲得了政府的批準也能進行審計檢查。我們檢查的國家從南非到法國到新加坡，還有剛才提到的東南亞其他國家和地區，如日本、韓國、臺灣、蒙古和印度。

中國是最難達成合作協議的國家嗎？中方提出的隱私和商業機密問題，瑞士也提過，但為了瑞士會計師事務所、公司以及投資者的利益，我們最終達成了協議。

在我們與中方簽訂的《執法合作諒解備忘錄》中，中方已表態同意幫助我們獲得在PCAOB注冊的中國會計師事務所的審計工作底稿。我們現在已經收到一套文件，接下來還會有更多的。目前我們就執法問題上已取得了一些進展。但如果我們不能獲得中方批準而進行檢查，終會有一天，中國會計師事務所不能在PCAOB注冊，這些事務所也不能對任何在美國上市交易的公司出具審計意見報告，這是最壞的情況，但我們不想走到這一步，遺憾的是我們所剩的時間已經不多。

《財經》：PCAOB有一個常用的協議模板，跟中方簽訂的協議也是在此模板上建立的嗎？

詹姆斯·多蒂：我們與中方討論時用的協議草案與其他國家的沒有差別。我們對中國并沒有特殊要求，只想獲得中方的授權，能夠到北京，或者中國發行人所在的城市或其存放工作底稿的城市，能夠到會計師事務所去查看工作底稿，或要求會計師事務所將工作底稿帶到任何他們指定的地點給我們。這就像美方派人到中國考察一些參與美國橋梁項目的鋼鐵廠一樣，沒有什么新鮮之處。

同樣，中方也將享受同等待遇。如果中國證監會想派人到美國檢查在中國開展業務的美國公司、或者檢查在中國發行股票的美國企業的工作底稿，我們將積極協助中方。

《財經》：可以解釋一下SEC、PCAOB、中國證監會以及財政部如何協作，共同監督上市公司的會計審查嗎？

詹姆斯·多蒂：PCAOB的國際事務部、檢查部、執法部的員工，已在北京與中國同行進行會晤。中國證監會和財政部派出了訪美代表團，我們也派出了訪華代表團，雙方關系十分融洽。我們定期交流、交換協議草案、提出時間表，可以說我們的討論是開放性的。

事實上，美中雙方都知道如何進行有效的聯系和溝通，這并不是問題所在。中國會計師事務所、中國證監會和財政部告訴我們開展聯合會計檢查仍有障礙，而障礙是由中國法律造成的。希望新一輪改革可以創造路徑來去除這些障礙。

《財經》：你對財政部和證監會印象如何，它們是否展現出了足夠的靈活性？

詹姆斯·多蒂：我感覺這兩個部委都很靈活，它們都希望能推進跨境監管。它們都明白，這對中國來說只有好處沒有壞處。審計在中國仍是非常新的職能，正處于發展、成型階段，我們希望中國的審計工作在技能和經驗上能夠達到美國或者英國的水平。

《財經》：多德-弗蘭克華爾街改革法案對中美合作有何影響？

詹姆斯·多蒂：影響有兩方面。一方面，PCAOB由美國國會授權，對證券經紀交易商的審計進行監督，目前正在從事一項關于證券經紀交易商審計監管的試驗性項目。這并非美中間的大問題；另一方面，它允許PCAOB同那些已與美國簽訂保密協議的外國監管機構分享監管信息。這使我們向中國監管機構提供我們了解到的中國上市公司的審計，以及這些審計公司的有用信息成為可能，從而有利于這些監管機構。當我們同全球其他國家打交道的時候，這個法案對我們來說確實是有利的。

《財經》：你對中國監管者的期待是什么？監管合作未來的挑戰何在？

詹姆斯·多蒂：我們同中方即將達成一項合作協議聲明。若該協議聲明能用四五個月達成的話，那我們就能開始對中國審計的工作底稿開展監管，這將引起廣泛的關注。

挑戰在于，中方是否會允許這樣做。目前雙方離達成一致意見已非常接近，正在就協議文本進行磋商。只要中國證監會和財政部知道這不違反管理當局頒布的法律，這項協議就應該會被簽署執行。

《財經》：歐洲同樣有其自身的審計原則，但我們沒聽到過中歐之間有很多問題。是不是美國的門檻太高了？

詹姆斯·多蒂：不是。我們為在歐洲推行跨境監管也做了很多工作。歐盟成員國首先得建立其自身的審計規則，這些都是2002年以后的事情，也是安然丑聞事件的結果。同樣的事件，不僅影響美國，也影響了歐洲。倒閉的這些公司中，有的公司股票全球發行。

《財經》：如何定性中美在監管合作方面出現的磕絆？說到底，這是一個法律問題還是意識形態問題？或者是全球化帶來的問題？

詹姆斯·多蒂：這是個全球化現象，各國市場相互交叉，中國不能指望僅僅依據自己的規則運作。想對審計進行監管的并非只有美國，所有主要的經濟體都希望能對審計進行監管，他們希望能參與其中。全球化的進程會帶來讓人無法忽視的變革和外部延展力。

在美國，由于審計在保護投資者以及確認財務匯報數據方面受到越來越廣泛的認可，美國的法律要求審計公司注冊登記并接受監管。公司管理層編撰數據，審計只是簡單地接受這些數據，與此同時卻假裝在審核，這不是我們想要的體制。這也正是為何美國成立了美國上市公司會計監管委員會，英國在近來歐盟的改革中成立了英國財務報告理事會的原因。這種聯合監管機制并非逆流而上，違背全球趨勢。

《財經》：金融危機后，世界各國間相互監管聯系更緊密了嗎？

詹姆斯·多蒂：美國經濟正在經歷前所有未有的全球化。在20世紀80年代以前發行股票進行融資不像現在這么容易。從那時起，美國證券監督管理委員會與歐洲各國相關機構開始進行變革，以促進資本的跨境流動。資本跨境流動在最近20多年發展迅猛，資本流動以令人難以置信的速度加速發展，這是美國的次貸危機對歐洲的銀行帶來如此大影響的原因，也正是歐洲的信貸問題對全球經濟產生這么大影響的原因。今天的問題是，我們應該如何面對這一問題？對我們的商業經營方式，這又意味著什么？