走下神壇的保薦代表人

曾經(jīng)數(shù)量稀缺的保薦代表人，從誕生之時就成為市場追捧的對象，轉(zhuǎn)會費過百萬者曾比比皆是。2012年的IPO暫停和保薦人制度改革，則使其優(yōu)勢地位不保。伴隨監(jiān)管力度的加大，保薦代表人開始變成高危高壓職業(yè)。

加入投行，成為一名保薦代表人，曾是許多名校高材生夢寐以求的目標(biāo)。保薦代表人不僅關(guān)系企業(yè)能否順利實現(xiàn)IPO，也決定著投行能否展開IPO業(yè)務(wù)，加之可觀的收入，保薦代表人被奉為“金領(lǐng)中的金領(lǐng)”。不過，如今時過境遷，保薦人制度正在發(fā)生質(zhì)的變化，保薦代表人也開始走下神壇。

曾屬稀缺資源

自2004年609人通過證監(jiān)會首次舉辦的保薦代表人考試，幸運地成為中國第一批保薦代表人以來，保薦代表人作為資本市場上一個專業(yè)群體，在保障上市公司質(zhì)量、提高資源配置效率、降低證券發(fā)行風(fēng)險等方面無疑起到了積極的作用。

每年保薦代表人考試的通過率由證監(jiān)會把握，其高低起伏備受關(guān)注（附圖），2009年24%的通過率被看作次年上市企業(yè)將大幅增加的積極信號，當(dāng)年630多人加入準(zhǔn)保代的行列。不出所料，IPO重啟后的2010年，A股迎來一場IPO大躍進的狂歡，不過令人意外的是，當(dāng)年保薦代表人的通過率跌至1.05%，31個人成為最終的幸運兒。

經(jīng)過9年的積累，中國保薦代表人群體從最初的609人逐步壯大。據(jù)證監(jiān)會的信息顯示，截至到2013年2月底，具有保薦資格的券商有76家，保薦代表人2283名。由于保薦代表人的選拔制度要求頗高，同時人數(shù)受到嚴(yán)格控制，保薦代表人在相當(dāng)長的時期內(nèi)都屬于稀缺資源。

而根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定，一家券商必須擁有最少兩名保薦代表人才能開展投行業(yè)務(wù)，每個上市項目必須要有兩個保薦代表人簽字同意方可申請上市，這使得保薦代表人一直是資本市場上的香餑餑，隨之還產(chǎn)生所謂的簽字費，高峰時期簽字費在80萬-100萬元間。到2008年底，證監(jiān)會新規(guī)又要求一家券商必須擁有4名保薦代表人才能開展業(yè)務(wù)，為了保住投行牌照，不少中小投行不得已高薪挖人。2009年IPO重啟后，新股上市發(fā)行速度加快，券商為了承攬更多投行項目，必須儲備更多的保薦代表人，從而帶來保薦代表人第二個輝煌的春天。

伴隨行情走高，保薦代表人的跳槽也變得更加頻繁。保薦代表人跳槽時，新東家必須支付一筆不菲的轉(zhuǎn)會費，據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，2007年保薦代表人的轉(zhuǎn)會費一般在50萬元左右，隨后價格水漲船高，2008年漲到100萬元，到2009年已上升一個臺階至150萬元，資深保薦代表人的轉(zhuǎn)會費甚至高達200萬元以上，其價值可謂達到巔峰。

相比動輒百萬的轉(zhuǎn)會費，保薦代表人的收入只高不低。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，黃金時期的保薦代表人收入分為固定工資、津貼、簽字費、項目提成和獎金五部分，保薦代表人一般每月可領(lǐng)取10萬元津貼，簽字費為80萬元，再融資項目是60萬元。在這一薪酬體系下，勤快點的保薦代表人年收入三五百萬再平常不過，超過千萬者也不在少數(shù)。在2009年IPO重啟后，保薦代表人的年薪普遍在200萬-300萬元之間。

執(zhí)業(yè)風(fēng)險加大

然而高薪之下，仍然出現(xiàn)了不少問題保代。在利益驅(qū)使下，部分保薦代表人成為包裝問題公司上市圈錢的合伙人，2009年IPO重啟后，這種現(xiàn)象更加突出。當(dāng)利益至上成為行業(yè)“潛規(guī)則”時，部分保薦代表人“薦而不?！保蟊Ｋ]代表人維護投資者利益、盡職調(diào)查早已成為奢望。

針對各種問題，證監(jiān)會不斷加大對這一行業(yè)的監(jiān)管，采用監(jiān)管談話、出具警示函、暫不受理與行政許可有關(guān)的推薦文件等多種措施，提醒相關(guān)人員恪守職業(yè)道德，提升工作質(zhì)量，并先后撤銷多名申報材料弄虛作假、調(diào)查不盡職的保薦代表人資格。

在證監(jiān)會的信用監(jiān)管中，我們發(fā)現(xiàn)，從2004年以來，證監(jiān)會對75名保薦代表人的違規(guī)行為進行處罰或者警示；2009年開出針對保薦代表人的第一張罰單，實施3到12月不受理保代負(fù)責(zé)的推薦的處罰共10起；而勝景山河保薦代表人林輝和周凌云被撤銷保薦代表人資格，則是有史以來最嚴(yán)厲的處罰。2012年后，證監(jiān)會對保薦代表人的監(jiān)管更明顯加強。當(dāng)年9月以來，不到半年時間共有14個保薦代表人被證監(jiān)會處于3到12個月不受理其負(fù)責(zé)推薦的項目的處罰，而這些處罰基本都是與上市公司業(yè)績“大變臉”有關(guān)。

不過，證監(jiān)會對于保薦機構(gòu)的處罰仍顯寬松。在2012年前，針對保薦機構(gòu)的罰單僅5單，2012年后的罰單也僅為9個，且僅僅是出具警示函這種不痛不癢的處罰。對于保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人這些直接分管保薦業(yè)務(wù)的投行管理者，各種公示里沒作任何處罰。中國IPO市場亂象叢生，企業(yè)上市不足一年立馬業(yè)績“大變臉”，保薦代表人難辭其咎，對違規(guī)者處罰也在所必行，但需要追究的責(zé)任，并不止于保薦代表人。

從某種程度上看，保薦代表人成為投行違規(guī)行為的唯一處罰對象。在目前的新股發(fā)行體制下，如果項目出現(xiàn)問題，首先追究的是保薦代表人的責(zé)任，如果保薦代表人負(fù)責(zé)的項目當(dāng)年業(yè)務(wù)下滑超過50%，證監(jiān)會還有追溯保薦代表人責(zé)任的可能。在監(jiān)管壓力不斷加大的今天，面對越來越重的保薦責(zé)任，曾經(jīng)令無數(shù)人眼紅的保薦代表人開始變成一個高危、高壓的職業(yè)。令人唏噓的是，重壓下的保薦代表人生存狀況令人擔(dān)憂，2012年發(fā)生了數(shù)起投行精英猝死事件，其中包括一名保薦代表人。

優(yōu)勢地位不保

盡管保薦代表人承受的職業(yè)風(fēng)險加劇，其收入?yún)s開始出現(xiàn)走低的傾向。從2011年底開始，市場上開始出現(xiàn)保薦代表人大幅降薪傳聞，包括許多大型投行被普遍降薪20%-30%，而且，以往投行為保薦代表人支付百萬轉(zhuǎn)會費的情況也正在慢慢消失。進入2012年，降薪、裁員成為投行業(yè)傳聞的一大主題，市場上相繼傳言中信證券取消保薦代表人津貼，中金公司裁減投行部門30名員工，華泰聯(lián)合、興業(yè)證券、廣州證券等多家券商的投行部門均降低了保薦代表人津貼。其實，從2009年開始，保薦代表人行業(yè)已呈現(xiàn)過剩的跡象，供求關(guān)系扭轉(zhuǎn)也是保薦代表人被降薪的主要原因，2012年的IPO暫停更讓擁有龐大保薦代表人團隊的投行人員支出壓力倍增。

數(shù)據(jù)顯示，目前在審的IPO企業(yè)有近900家，以一個項目需要兩名保薦代表人簽字，而每個保薦代表人可以“2+2”簽字計算，投行項目理論上只需要900個保薦代表人即可。對照目前市場中存在的2283個保薦代表人，有1300多人處于“半賦閑狀態(tài)”。假設(shè)每個保薦代表人年薪為100萬元，光是2283個保薦代表人投行每年的支出就高達22億元，而據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2012年中國券商各投行部門的證券承銷與保薦業(yè)務(wù)（含債券承銷收入）收入也不過177.44億元。

另一方面，鑒于近幾年新股上市速度過快，A股市場整體表現(xiàn)低迷，預(yù)計未來幾年A股IPO速度將不復(fù)2009年后的盛況。這勢必使得投行部門收入銳減，維持高薪的保薦代表人將讓投行陷入養(yǎng)不起的局面。隨著市場環(huán)境的轉(zhuǎn)變，部分投行改變過往的薪酬結(jié)構(gòu)，降低了保薦代表人的津貼同時提高簽字費，多拿項目多賺錢，少拿項目少賺錢，以此減輕壓力。

2012年的保薦人制度改革，更是徹底改變了保薦代表人的優(yōu)越地位，保薦代表人資格或?qū)S為與證券從業(yè)資格一樣的“雞肋”資格。首先，保薦代表人考試管理權(quán)被下放到中國證券業(yè)協(xié)會；其次，在證券業(yè)協(xié)會草擬的文件中，首次將從事并購重組業(yè)務(wù)的投行人員納入保代注冊范圍。證券業(yè)協(xié)會在開放保薦代表人渠道的同時，還將原有的“1+1”即一名保薦代表人被允許同時在主板（含中小板）及創(chuàng)業(yè)板保薦一家在審企業(yè)擴大為“2+2”。不僅如此，從2013年開始，保薦代表人考試正式由一年一考變更為一年兩考，這將極大增加保薦代表人的有效供給，同時也令保薦代表人的稀缺性徹底不復(fù)存在。

保薦代表人渠道被放開，注冊范圍被擴大，市場供求關(guān)系產(chǎn)生逆轉(zhuǎn)，失去高門檻的保薦代表人最風(fēng)光的時期已成過去。不過，2012年的多重改革舉措中，對保薦代表人算得上好消息的是放寬注冊范圍后，保薦代表人與財務(wù)顧問主辦人可實現(xiàn)角色互換，這為其增加了一條新的出路。

借鑒香港提高違規(guī)成本

在中國當(dāng)前制度下，屢禁不止的上市公司造假等違規(guī)事件，歸根到底是上市公司、保薦代表人、保薦機構(gòu)造假的成本極低，對于保薦代表人而言，最嚴(yán)厲的處罰也僅是撤銷保薦資格，而且保薦人制度推行9年以來，被撤銷保薦代表人資格的僅僅4人，其中兩人還是因為個人資料造假。保薦代表人的造假行為，就算可能給A股投資者帶來高達數(shù)億元的損失，也都只能由投資者自己埋單，而違規(guī)操作下被造假包裝上市的上市公司照樣圈錢入袋，投行也無風(fēng)險地賺取高額發(fā)行費用，這種處罰顯然無法讓人滿意。

同樣是針對上市過程中不斷出現(xiàn)的企業(yè)造假行為，香港證監(jiān)會的最新規(guī)定是，從2013年10月1日起，若遞交上市申請的企業(yè)招股文件出現(xiàn)失實陳述，上市公司保薦代表人將負(fù)刑事責(zé)任，違規(guī)的保薦代表人最高將被監(jiān)禁三年及罰款70萬元。不僅如此，香港監(jiān)管部門還表示，日后檢討招股章程時可考慮再調(diào)高對保薦代表人的處罰。

加強對保薦代表人的管理與整治，對中國資本市場未來的健康發(fā)展不可或缺，香港的做法或許值得內(nèi)地借鑒：加大對保薦機構(gòu)和保薦代表人違規(guī)操作的處罰力度，包括處以罰金、市場禁入等措施，對于欺詐、造假IPO等嚴(yán)重違規(guī)事件，尤其要加以重罰，不僅打破違規(guī)保薦代表人的飯碗，若情節(jié)嚴(yán)重，還可以考慮追加相應(yīng)的罰款，甚至追究刑事責(zé)任。大幅提高違規(guī)成本，才有助于資本市場正本清源。