中國式合伙，知易行難

電影終究是電影。新東方的創業歷程遠沒有描述得那般美好，俞敏洪與徐小平、王強之間在經營初期的理念沖突并非容易化解。在西方的契約精神遭遇東方家長式商業體系時，矛盾顯現。

中國合伙的不同角色

當代中國真正意義上的企業合伙制在2007年6月1日正式生效。《合伙企業法》修訂案（下簡稱《合伙企業法》）的通過，標志著中國式合伙開始被賦予西方的契約精神。在傳統的個人合伙之外，資本在合伙中扮演著愈發重要的角色。

中倫律師事務所合伙人劉新輝介紹，在《合伙企業法》下，常見的合伙形式有三種：普通合伙企業、有限合伙企業、特殊的普通合伙企業。

其中，幾個朋友一起開公司這種最常見的注冊類型就是普通合伙企業。簡單說，普通合伙企業中的每一位合伙人都有權執行合伙事務。合伙人對于企業承擔無限連帶責任，享有利益的同時也承擔債務。

有限合伙企業在西方近現代經濟中扮演了極其重要的角色。大多數的創業企業都缺錢，有限合伙人（LP）可以以資本介入的方式參與到公司發展中，但是為了保持公司發展的獨立性，與普通合伙人相比，有限合伙人在權利上會受到一定限制。

通常有限合伙企業有2至50名合伙人，其中必須有至少一位是普通合伙人（GP），其余可以為有限合伙人。有限合伙人可以以出資等形式執行合伙人事務，但是不能對外代表企業，公司的經營管理更多由普通合伙人執行。

近幾年熱門的VC/PE行業多采取這類模式。LP將錢交給GP進行管理，投資到期后獲取收益。他們不參與公司管理，但可分得利益。另外，許多明星也偏愛這種合伙模式。他們將錢交給普通合伙人進行打理，最后按照比例分配利潤。值得注意的是，有限合伙人和普通合伙人可以進行轉換，有限合伙人債權也可以用在公司中的財產進行償還。

特殊的普通合伙企業模式主要針對的是專業服務性行業（例如律師、會計師、工程師）。在這種模式下，合伙人均須對合伙企業的債務承擔連帶責任。然而，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或重大過失造成合伙企業債務的，應當對此債務承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人僅以在合伙企業中的權益份額為限承擔責任。

如何找到靠譜的合伙人

性格互補是找到靠譜合伙人的關鍵。兩個主見型的合伙人也許可以一起共事，但理念摩擦在所難免，相反安靜型的合伙人可能會幫助更大。合伙創業都有利益訴求，追求利益并非不是好事，這可以刺激合伙人的工作激情。但如果在合伙初期就對金錢表現過于敏感，那么合伙人很可能無法長久共事。

創業合伙幾步曲

通常所說的合伙創業更多是普通合伙企業，如果想和朋友一起創業，那么按照以下幾個步驟進行就可以。

首先，要起個響亮的名字。企業的名字意味著未來的品牌價值，并且企業的名稱也意味著商標權。其次，根據自己創業的項目找各個部門審批，比如消防、衛生、環保等。不要怕麻煩，創業初期的麻煩會給以后的企業經營省去很多麻煩。然后，可以進行營業執照的申請，當執照發下來時意味著一家合伙企業已經登記在冊，可以開始創業了。

當然，企業創立初期的一系列財務問題還是要認真對待的。稅務登記證是必需的，這關系到以后企業經營的合法合規性；且企業應當有自己的銀行賬戶，既然是做生意，那么資金的往來必不可少；同時，合規的企業還應當購買發票以及開設納稅專戶。

而有限合伙企業的成立略有不同。首先，在名稱設定、項目審批上可以參照普通合伙企業的流程進行；其次，合伙人之間應當簽訂《合伙企業設立登記申請書》以明確合伙企業的性質；此外，由于有限合伙的合伙人之間存在資本結合的關系，因此應當明確各合伙人之間的出資認繳份額，如果以實物、知識產權、土地使用權參與合伙的，應當協商作價。值得關注的是，有限合伙企業最大的優勢在于不用交企業所得稅，只需繳納獲利后的個人所得稅。

家長制的中國式合伙

事實上，合伙制所產生的問題不比其他的公司制類型企業少。

尊酷網前CEO侯煜疆的遭遇或許是當下有限合伙企業的一個縮影。尊酷網于2011年4月25日上線，作為創始人，他先后獲得了盛世巨龍創始人閆志峰的天使投資和好望角3000萬元的A輪融資，同時他的股份也由最初的51%稀釋到36%，失去控股股東位置。

2012年2月24日，董事會決定免去他的CEO職務。隨后，公司中層大部分接到裁員通知，管理團隊進行了換血。侯煜疆坦言，由于董事會三人中有兩人均來自投資方，權利被架空實屬一場陰謀。

他的經歷表明，當LP以資本形式與GP結合時，很難做到理想中的“甩手掌柜”。在他看來，更多的LP喜歡參與到公司管理中來，在尊酷網融資后，投資方都曾派人在公司高層任職。但對于公司治理，LP的理念很難與GP相一致，矛盾爆發在所難免。

普通合伙企業所面臨的問題更多是利益分配不均與發展理念不合。真功夫合伙人間的爭斗便是代表。在創業初期，創始人蔡達標和潘宇海（蔡達標小舅子）對股權分配并沒有特別在意。但當與妻子婚姻破裂后，雙方的股權成為五五開，矛盾也由此引發。當真功夫進入上市節奏時，發展理念和利益分配不均，最終導致了合伙關系破裂。

在侯煜疆看來，中國式合伙很難做到利益公平分配。“在中國做合伙企業，實質就是一個老大帶著一幫人做事情，名義上是合伙人，但實際上總會有一個老大，其他人擔任著輔助角色。”中國對于權力的追求造成了企業發展中很難完全做到合理分權。

“合伙制對中國創業者來說還是需要的，做合伙企業最重要的是能獲取自己的話語權，即使不當‘帶頭大哥’，能夠擁有自己的話語權來維護自己的權益同樣可以。”侯煜疆坦言。