由“蒙牛收購雅士利”看中國乳制品行業的整合

摘 要：蒙牛乳業有限公司和雅士利國際控股有限公司2013年6月18日晚上聯合宣布，蒙牛將發出全面收購要約收購雅士利全部發行股票。目標公司全部已發行股本估值約為124.57億港元。這應該是迄今為止，中國乳業出現的最大規模的一次并購。我們首先來還原一下截止到目前它的并購過程。文章來探討一下這起并購事件的起因及其影響。

關鍵詞：并購 乳制品 占有率

一、并購時間表

2013年6月13日中午，雅士利國際（01230.HK）和蒙牛乳業（02319.HK）雙雙在港交所發布停牌公告，均自13日13時左右起臨時停牌，但均未公告停牌原因。隨后兩公司再度發布停牌公告，均表示停牌以待發布有關內幕消息的公告。

2013年6月18日，蒙牛發布公告，以每股3.5港元的價格向雅士利所有股東發出收購要約。 2013年7月16日，蒙牛乳業的股東大會表決通過了收購雅士利國際的議案。

2013年8月13日，蒙牛（02319.HK）和雅士利（01230.HK）發布公告稱，蒙牛收購雅士利的要約下午4時截止，已有效接納涉及31.967億股雅士利股份，占雅士利已發行股本約89.82%，這意味著蒙牛收購雅士利即將收尾。

2013年11月11日，蒙牛乳業（02319.HK）與雅士利國際（01230.HK）發表聯合公告表示：蒙牛國際已同意按每股雅士利股份3.5港元的價格，出售所持有的約4.7億股雅士利股份予數間投資公司，較停牌前3.62元折讓3.3%，套現16.49億元。交易完成后，淡馬錫及厚樸分別持有6.19%和4.98%的雅士利股份。而蒙牛對雅士利的持股量將由89.82%降至76.58%。蒙牛在公告中稱，計劃把所得款項用于償還銀行債務。

對于蒙牛乳業在幾個月內從收購到減持的行為，我甚是不解，眾多資料說法稱蒙牛是為了套現。但是蒙牛收購和出售價格相同，都是每股3.5港元，僅從這一點看，說蒙牛是為了套現獲利有些牽強。不過蒙牛方聲稱的“無奈之下做出的減持決定，減持是為了恢復雅士利的上市地位”也不足采信。

根據港交所規定，大股東持有公司股權達到90%以上，上市公司將被私有化從而退市，而蒙牛完成對雅士利的要約收購時持股量已達到89.82%。公司必須保留雅士利的上市公司資格，而雅士利要恢復交易，公眾持股量不能低于15%。規定雖然如此，但蒙牛和雅士利都是上市公司，對于股市的游戲規則應該十分清楚，在收購以前，理應知道該去規避公眾持股比例等問題。

我們再來回顧一下這段時間所發生的事件，希望可以找到蛛絲馬跡。三氯氰胺事件后，國家出臺一系列針對國內乳業的政策、加大對國產奶粉企業的扶持整合政策，有消息稱，對于奶粉企業的兼并重組，政府會以資金補貼的形式表示支持；再來看此前蒙牛方面強調，此次收購獨家投資，不會引入合作伙伴，其并購資金將采用銀團貸款的方式，不考慮增發。蒙牛方面還透露，此次貸款獲得了“非常優惠的貸款利率”。從現在的情況來看，這種減持背后或許還有些利益問題，比如大比例的并購是否可以獲得更多的銀行貸款優惠或者國家相關政策的支持，當然，以上觀點純粹個人猜測，還有待證實。

二、動因及影響

1.并購背景

不久前發布的一份中國消費者乳品消費偏好調查顯示，中國年人均乳品消費量僅32升左右，遠低于發達國家乃至世界平均水平；但是到2020年，中國乳品消費量將翻一番，全國每年的牛奶消費總量將超過700億升；于此同時，另一份針對乳品消費的調查顯示，72%的被調查者承認乳品是均衡膳食的重要組成部分，但實際只有不到50%的被調查者每天食用乳制品；這些都表明中國對乳制品的消費量巨大，同時乳制品行業具有巨大的利潤空間和發展潛力。

但是進入21世紀以來，中國乳制品行業事件頻出，2008年三聚氰胺事件引起了全世界對中國乳制品產品的質量關注，此后又多次出現添加劑過多，產品引發性早熟等事件，這些消息使得國人對中國乳制品顧忌重重。三氯氰胺事件之前，國有品牌奶粉的市場占有率是60%，事件之后洋品牌奶粉在中國市場占有率已達70%，高端市場的占有率更高達90%以上。可以說，這些事件對中國乳制品行業造成了致命的打擊。

國內奶粉行業集中度并不高，散兵游勇尤其多，為了加強中國乳品行業的發展，工信部、發改委先后發布了《乳制品工業產業政策通知》以及通知修訂版，該通知明確表明政府的立場——乳制品工業發展要實現規模經濟，突出起始規模。鼓勵企業通過資產重組、兼并等方式，合理擴大生產規模。鼓勵國內企業通過資產重組、兼并收購、強強聯合等方式，加快集團化、集約化進程。由此可見，政府的鼓勵，是蒙牛收購雅士利的一個很大促力。

2.雅士利方面

雅失利國際控股有限公司的嬰幼兒奶粉業務始于1998年，該集團專注于核心產品嬰幼兒配方奶粉，亦以雅士利品牌生產、營銷及銷售其它食品及營養產品，為該集團提供額外的增長潛力。該集團于此分部的產品包括豆奶粉、麥片、米粉及成人及青少年奶粉。該集團在中國的豆奶粉市場具領導地位，是中國嬰幼兒配方奶粉產品領導企業。以兩大廣受認同的品牌于中國生產、營銷及銷售旗下的產品系列，針對不同消費群體，其中雅士利主要面向中等及中高等收入消費群體，而施恩則面向高等收入消費群體。該集團致力于開發值得信賴的營養品牌及營養產品，以期促進全國嬰幼兒的健康成長。該集團豐富的嬰幼兒配方奶粉組合能針對嬰兒、幼童、孕婦及哺乳期女性的營養所需。該集團的業務模式結合進口優質乳品原材料、自主研發的配方奶粉產品、頂級生產系統及本地消費市場營銷專門技術。雅士利的優勢銷售區域主要集中在二、三線城市，無論是雅士利還是施恩品牌約有近90%的銷售額來自二、三線城市，分銷渠道進一步下沉帶來二、三線城市的增速遠大于一線城市。

3.蒙牛方面

通過雅士利方面的對比，蒙牛企業在年率上顯示出的數據2012年營業收入為360.8億元，部分為液態奶。什么為液態奶？液態奶所使用率較高利潤空間微小，毛利率只有25%。這樣的概率是最不便利企業上面的管理，市場開發也是充足。中糧集團入股蒙牛后，蒙牛采用新的生產鏈，迅速的在資本市場中發揮自己的產業鏈優勢：2013年4月，蒙牛與新西蘭國有企業Asure？Quality簽訂協議成為合作企業，調整完善了食品質量安全認證體系；5月8日，蒙牛集團花費32億港元，提高了蒙牛在現代牧業（01117.SH）中的股份比重，增加了對奶源質量的控制力度？；5月20日，達能跟中糧合作，成功加盟蒙牛成為股東，達能中國將自己的酸奶產業跟蒙牛酸奶產業相結合，共同組建新的專門從事酸奶產業的合資公司，在合資公司中達能跟蒙牛股份按照1：4分配，蒙牛占有主導權。

三、結語

中國乳企的并購步伐正在加快。2012，光明乳業以3.82億元人民幣收購新西蘭信聯51%股權；2013年3月，澳優乳業出資1600萬歐元收購荷蘭海普諾凱乳業集團51%的股份，從而控股這家有110余年歷史的外資乳業企業；11月13日，伊利股份宣布與斯嘉達達成戰略合作，以緩解“奶荒”壓力；11月19日，西部牧業宣布將與伊利股份合資建設千頭牛場，為伊利乳業提供優質奶源；11月15日，蒙牛乳業宣布認購原生態牧業3.657億元股份；11月24日，皇氏乳業發布重大資產重組進展公告；11月底，圣元宣布并購重組擁有育嬰博士奶粉；新希望近日也宣布重新進軍嬰幼兒奶粉市場，與新西蘭新萊特乳業聯手推出“愛瑞嘉”品牌，上市時間為明年1月。乳業專家宋亮還透露，下一個并購會發生在陜西的龍頭企業對省內小企業的整合上，“西安銀橋乳業、關山乳業可能將展開并購，已經談得比較成熟，加上政府的推動，區域整合更容易些”。

有分析稱，未來3年-5年內，在政策指導以及市場的自我淘汰下，乳業中將有三分之二的企業會被淘汰。很多小企業或民營企業必然將首當其沖，要么被吞沒、要么倒下，只是這種兩三年內就能完成的洗牌能否重振國內乳制品行業的形象，目前還難以下結論。

縱觀近兩年的并購案件，多數都是為了優質奶源的爭奪，我國奶源質量標準本身不高，有些很難進一步加工，所以近幾年來，國內企業都選擇進口奶源生產，大范圍的并購重組，確實有利于提高國內乳業在進口奶源時的議價能力，而且產業的集中也確實有利于奶制品科技水平的提高。所以，從目前情況來看，消費者并沒有在這場并購風暴中獲得切身的利益。至于在今后更長的時間內，中國乳品行業能夠按照公共部門預想的那樣，朝著健康有序的方向發展，仍不得而知。