股權轉讓與撤資在企業所得稅處理上有什么區別

股權轉讓與撤資在企業所得稅處理上有什么區別

問：股權轉讓與投資企業撤回或減少投資有什么區別？在企業所得稅處理上又有什么區別？

讀者 朱軍

答：“股權轉讓”是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為，最終會導致股東發生變化。例如：某公司的股東甲某將擁有該公司的全部股權50萬元轉讓給乙某，那么該公司注冊資本不變，只是股東的構成發生了變化。而“投資企業撤回或減少投資”，則專指投資企業通過清算、退股方式從被投資單位撤回或減少長期股權投資。例如：2010年A、B、C三家公司各出資500萬成立甲公司，甲公司的注冊資本為1500萬元。如果2011年5月A公司撤回投資，在不考慮其他因素的情況下，則甲公司的注冊資本由原先的1500萬元變為1000萬元，股東由三個變為兩個，即B、C兩家公司；如果2011年5月A公司通過退股的方式減少投資300萬元，則股東組成不變，注冊資本變為1200萬元。

根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）的規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。該文明確了投資收回時可以被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得，而居民企業之間的股息所得是投資企業的免稅收入。但該規定并不適用于股權轉讓情形，只適用于投資企業從被投資企業撤回或減少投資，需要在工商管理機關進行工商登記股權變更，表明企業所有者權益股本的抽出或減少，而不是股權的轉讓，對于投資企業而言，實質上只是投資資產的轉讓，而不是投資資產的撤回或減少投資。此類情況應當適用《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）的規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

盧奎