西南聯合：產權市場尋伙伴 市場配置顯威力
——四川化工城南房地產開發項目公開征集合作方案例

◎ 董蓓 張韜 蔡瑛

西南聯合：產權市場尋伙伴 市場配置顯威力
——四川化工城南房地產開發項目公開征集合作方案例

◎ 董蓓 張韜 蔡瑛

（西南聯合產權交易所，成都610041）

2013年9月14日，四川化工控股（集團）有限責任公司與四川省清鳳現代房地產開發有限公司在西南聯合產權交易所（以下簡稱?聯交所‰）簽訂《城南房地產合作開發協議》，歷時3個多月的房地產開發項目合作方征集終于落下帷幕。相比預期的5.1萬m2返還面積，最終的返還成交面積為13萬m2，增加了7.9萬m2，如果按照當前該地段最低市場價計算，至少增值8個多億，增值率達到154.9%。從5.1萬m2到13萬m2的簡單數字變化背后，蘊含了國資監管、國企民企合作、交易機構市場化運作等諸多故事，尤其是該項目最終采取?通過市場化公開征集合作方‰的作法，契合了十八屆三中全會?讓市場在資源配置中起決定性作用‰精神。回顧、總結這一交易歷程，對產權交易機構未來在產權形成、產權運營方面縱深發展，意義重大。

1 背景介紹：地產融資的內憂外困

2008年，四川化工控股（集團）有限責任公司（以下簡稱?四川化工‰）通過公開市場招拍掛方式拿到了位于成都市高新區范圍內的城南地塊，該地塊占地面積為39590m2（約59.39畝）。結合該地塊的用地規劃①不難發現其開發價值極大，升值空間不容小覷，各方都對該項目寄予厚望，但直到2013年，該地塊仍未開發。如此寸土寸金之地的土地使用權，為什么不自己獨立開發？即使是尋求合作開發者，為什么歷時多年卻未能找到？

1.1 為什么要尋求合作開發？

四川化工屬于省屬重點國有獨資企業，注冊資本20億元，在全國具有舉足輕重的行業地位。但是隨著原材料價格的上漲以及銷售收入的影響，四川化工經營業績下滑，無法獨立開發。與此同時，四川化工在證券市場的融資乏力（參見?川化股份‰的上市表現）無疑也增加了獨立開發城南項目的資金困難。加之，房地產開發需要投入大量的資金、人力以及后續配套等都成為四川化工不得不面對的現實困境。因此，四川化工決定將戰略重心集中于主營業務的發展，而將房地產項目盡快盤活，以此反補主業的發展所需資金。城南項目尋求合作者予以開發，實屬四川化工不得不作出的一項選擇。

1.2 為何沒有找到合作者？

為了盡快實現對城南地塊的開發利用，四川化工陸續與多家知名國有房地產開發企業進行了項目商談。但結果并不理想，要么是對方無法接受合作條件，要么是達成的合作條件不盡人意。尤其是當四川化工將某一合作意向方及其條件（條件中最重要一項為合作方返還四川化工5.1萬m2地上建筑物）上報四川省國資委批準時，監管部門提出了一點重要且是該談判中極為核心的爭議焦點：如何能夠保證城南項目的合作開發條件已經完全經過了市場的檢驗，而且該檢驗的最終結果可以實現國有資產的保值增值？正是監管部門的有力質疑，使我們開始認真思考：通過內部比選的過程確定國有資產的合作開發者，合法合規性是否有所保證，經濟價值是否得以充分實現。當然，這一思考的結果也可推及適用于對其他非國資項目的交易方式選擇。

第一，交易主體有限。四川化工采用（個別）邀約談判的方式，即逐一邀請不同的國有房地產開發公司參與合作談判，無疑使得意向合作方數量有限。換句話說，邀約的方式很可能排除了潛在但并未接受合作邀請的意向開發商，從而影響到城南項目合作開發的談判效果。

第二，談判成本增加。以分別談判（一對一）的方式確立交易條件，充滿了個體性的條件差異，即不同的房地產開發企業對此項合作開發的條件或要求均有所不同，比如有的合作方拒絕以合資入股新設項目公司的方式進行地產開發，而有的合作方則認為直接以項目承攬的方式開發地產然后再以房屋權益作價比較便宜，如此種種，不一而足，這些都增加了四川化工以及其他各方的談判成本。

第三，道德風險增多。由于是以商業談判（內部比選）的方式來確定項目合作方，因此該方式的隱蔽性較高，加之該種交易方式下的談判條件也是因人而異，最終使該項目的合作談判過程存在較大道德風險，容易滋生商業腐敗。也正是由于這種談判的隱蔽性以及談判條件的多變，使得潛在合作方不可避免地擔憂該種談判結果的公正性，因此無法對合作結果形成合理且穩定的預期，最終影響到該項目的合作開發。

第四，監管難度加大。隨著商業談判過程的推進，可能產生不同的合作條件，而不同的合作條件監管成本也不同。比如?加名聯建‰的合作方式就涉及到國有資產的部分轉移，尤其需要特別慎重。此外，談判過程的隱蔽性又使全程監督較為困難，更為關鍵的是，僅僅依據談判雙方所采納的地產評估價值報告，無法全面證明交易標的（國有資產）的實際市場價值。風險較大！

西南聯合產權交易所大樓

2013年9月13日四川成都 西南聯合產權交易所城南項目競價會現場

2 堅持市場化運作，創新合作方案

四川化工內部比選合作方的嘗試在經歷數次失敗后，開始尋求其他的合作方方式。2013年6月四川化工與聯交所正式簽訂委托協議，希望借助聯交所的專業交易平臺，實現項目融資、合作開發的目的。

通過公開的交易平臺征集項目開發合作方，首要任務就是有效避免交易條件不統一、人為干擾等問題。因此，聯交所首先與四川化工就可能達成的交易條件，包括四川化工對合作方資格的要求等內容，進行了充分溝通，并基于公開市場的交易經驗，對有些內容進行了修正與補充。最后在征得四川省國資委同意的基礎上，形成了該項目的最終交易方案。

2.1 合作方式確定為“加名聯建”，充分調動合作方積極性

所謂?加名聯建‰，即四川化工提供土地，合作方提供全部開發資金，待項目開發完成25%的總投資額時，由合作方負責辦理該宗土地的加名手續。顯然，這種合作方式的實質是與合作方共享土地使用權以及所建房屋的所有權，從法律層面為合作者提供了充分的保障——有恒產者有恒心，增強對方全力投入地產開發的積極性，把該合作開發項目真正當成自己的事業和財產來打理，最大程度地吸引合作者，讓對方心甘情愿地接受?合作方提供全部開發資金‰等其他國有企業難以滿足的條件。

2.2 實行現場公開競價，將競價變量創新為“返還面積”

產權交易市場的最大優勢在于以專業水準與硬件設施，充分保證交易方式的公開透明。因此，該項目嚴格按照聯交所規定，公開掛牌、公開競價。這樣，避免了交易各方私下談判的種種不確定性，為交易當事人提供了穩定預期——只要現場報價最高，就可勝出。與此同時，由于辦公樓價值的測算存在諸多的不確定性，更無法僅僅憑借土地評估報告作為其價值的衡量標準，因此決定將四川化工可分得的辦公樓面積作為競價變量，由意向合作方在5.1萬m2的報價底數上進行競價。換句話說，將?返還面積?作為競價變量能夠避免評估、談判等主觀因素影響較大的定價方式，而借助市場競爭來幫助發現該項目的真實價值，同時也為監管部門對交易價格進行確認，提供有力支撐。

2.3 充分披露交易條件，且交易條件不得變更（固化）

將項目合作的交易條件提前進行充分披露，能夠為意向合作方提供明確的項目判斷，減少后期合作的爭議。同時，這些經披露的交易條件直接具有法律效力，不得改變，更不允許在合作協議中任意添加。避免了人為因素對交易條件的干擾，保障了所有潛在交易當事人之間的實質平等，減少其交易費用。

2.4 交易條件的設定堅持“低門檻高資金”的原則

?低門檻‰的要求（如三級以上房地產開發資質即可）是為了吸引更多地潛在合作者參與競價，以更廣泛的市場參與度來發現真實的交易價格。同時，西南聯交所還借助公開的媒體發布平臺、全國產權市場信息平臺宣傳，以更廣泛地吸收潛在的合作者；而較高的資金要求（如協議簽訂后要求合作方繳納兩億元保證金等），又使該地產項目的順利推進有了保證，同時在某種程度上也防止了國有資產的流失。

3 項目成效：實現了多方共贏的良好局面

2013年8月2日聯交所將此項目正式掛牌。之后，除了在傳統的報刊媒體上進行公告宣傳之外，還選取了不同地域、不同企業進行重點推薦。一方面借助全國產權交易機構間的合作平臺，將該項目作為重點信息向全國其他幾個重要的產權交易機構進行了異地項目推薦；另一方面，將該項目向聯交所合作會員以及自建投資人庫中的多家房地產開發企業進行了定向宣傳和推薦。經過20個工作日的公開掛牌，公告截止日共征集到5家符合條件的意向合作方，并且這些意向合作方均是省內頗具房地產開發經驗和實力的優秀房地產開發企業。按照既定的公開時間表安排，2013年9月13日上午10時正式舉行了該項目的網絡競價會。經過27分鐘共計72輪的激烈競價，最終四川省清鳳現代房地產開發有限公司②（以下簡稱?清鳳地產‰）以13萬m2返還面積的報價成功競得該項目合作方資格。該項目的成功交易，實現了多方共贏：四川化工成功尋求到了項目合作方，并附加了多項條件，一是要求清鳳地產繳納2億元項目保證金（項目全部完成后再退還），二是清鳳地產前期需存入共管賬戶1.5億元，用于項目開發，三是土地證的加名手續是在項目實際開發25%以后辦理；清鳳地產通過西南聯交所這個公開市場，成功取得了城南地塊開發資格，為清鳳地產進入成都核心地段開發贏取了門票；四川省國資委通過西南聯交所公開征集，使整個項目運作公開、公平、公正，保證了國有資產的保值增值。

4 項目啟示：從產權流轉向更廣闊的產權形成、產權運營領域奮進

總結城南項目的策劃、推介、交易等過程，8億多增值額、154.9%增值率證明了聯交所堅持的市場化道路是經得住實踐檢驗的，這是聯交所由傳統產權流轉向更高級、更廣闊領域——產權形成及產權運營領域邁進的一次有益嘗試，進一步堅定了產權交易這一中國特色制度有能力在更大更廣范圍內服務國有企業及非公有制經濟發展的信念。

4.1 堅持市場化運作是產權交易機構發展的基礎和前提

產權交易機構作為國資系統附屬機構的時代早已過去，產權交易市場通過堅持市場化運作，已經逐漸構建起統一開放、競爭有序的市場架構，成為現代市場體系的重要組成部分。在競爭日益激烈，區域壟斷不斷被打破的今天，市場化程度的高低已經成為檢驗產權交易機構能否真正做大做強的不二法則，這也正好符合中國共產黨十八屆三中全會對市場體系建設的意見及精神。本次交易，在方案的設計、門檻準入、競價方式設計、市場營銷等方面都以市場化機制運作，最后成功征集到5家意向合作方參與競價，為項目最終實現高溢價創造了條件，贏得了四川省國資委和四川化工的高度評價。

4.2 堅持“公開、公平、公正”運作，不斷提升自身公信力，是產權交易機構的核心競爭力

產權交易市場的高公信力為民營企業進入國企項目提供了可靠的預期。以本次交易為例，產權交易機構提前公布項目確定的合作協議文本以及交易條件，并以公開交易的規則賦予其不可變更的強制力，無疑保障了民營企業后期能夠平等、有序地與國有企業開展商業合作的能力，也正是基于對地產項目合作的這種穩定而明確的預期，民營企業才能夠放心地進場交易，甚至是心悅誠服地接受許多在其他國有企業看來不可接受的條件。與此同時，產權機構的現場競價模式，也為民企與其他性質商業組織展開公平競爭提供了條件，因為該種競價方式能夠避免交易參與者暗箱操作，降低交易費用，正所謂?陽光是最好的防腐劑‰。

4.3 在產權形成以及產權運營領域為產權市場發展提供了更廣闊的舞臺

傳統產權交易經過從產權—國有產權—企業國有產權—企業國有產權流轉的不斷收斂，交易范圍不斷縮小，最后僅剩下企業股權和實物資產處置。如何拓展交易范圍，不少產權交易機構已經做了很多嘗試，但大多仍未跳出產權流轉范圍，收效甚微。如何在更廣范圍內拓展交易業務，城南項目的成功運作提供了有益嘗試，那就是從產權流轉深入到更廣闊的產權形成和產權運營領域，在更大范圍、更深程度上服務國有企業及非公有制企業。在本案中，如果以傳統產權流轉思路來設計方案，或許只是將土地裝入項目公司，然后賣出股權，但以產權運營的方式來設計方案，就得到本案的最終結果，兩種思路孰優孰劣，不言自明。

2013年11月，再次來到四川化工城南地塊現場，短短2個月時間，昔日雜草叢生的地塊已變成忙碌的工地。據四川化工負責人介紹，該項目已經完成了項目立項、產品定位以及場平工作，目前正在進行總體規劃設計以及現場打圍施工，工作效率之高，也讓四川化工為之嘆服。我們有理由相信，通過聯交所這個?紅娘‰牽線搭橋，四川化工和清鳳集團的合作將會結出累累碩果。

市場的事情最終還是要靠市場本身，無論是交易主體的發現，還是交易條件的達成，甚至包括最后的交易目的實現。也只有建立?專業、公開、競爭、平等‰的市場體系，才能夠更好地實現國有資產保護與非公有制經濟健康發展等宏大命題！而漸趨成熟并不斷發展中的產權交易機構，正以其?公開、公平、公正‰的顯著優勢，與此時代命題相互契合。

（第一作者為西南聯合產權交易所副總經理）

注 釋

①該地塊位于元華路以西、榮華北路以東、盛安街以南，盛邦街以北；容積率為3 ～ 8；土地用途為商業金融業用地，可兼容不超過30%比例的住宅；建筑限高不超過83米（經批準可突破）；建筑密度為總建筑密度不大于40%，高層建筑密度不大于25%；綠地率不小于15%。

②成都清鳳集團成立于1995年，集團公司注冊資金近4億元，主要從事房地產開發，道路、橋涵、房屋建筑施工，室內外裝飾工程設計施工等業務，公司擁有建筑施工國家一級資質、房地產開發國家二級資質、建筑裝飾工程及環保工程專業施工二級資質、公路工程施工總承包三級資質、物業服務二級資質。