證監會調查為“餐飲第一股”轉型添堵中科云網24.8億救命定增擱淺

《IT時代周刊》記者/丁弋弋（發自上海）

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中科云網的突然停牌，原來是因為證監會的一紙《調查通知書》。

10月14日，臨時停牌的中科云網(002306.SZ)對外公布：公司于10月12日收到證監會《調查通知書》，通知書指出，因涉嫌證券違法違規行為，證監會決定對公司立案調查。公司股票和公司債將繼續停牌。

雪上加霜的是，根據債券評級機構鵬元資信評估有限公司10月8日出具的信用評級報告，中科云網公司債發行人主體長期信用等級為BBB，本期債券信用等級為BBB，評級展望為負面，成為“垃圾債”。

事前諸多征兆表明，中科云網正身陷危機。由于陜西房產先期抵押違規和信披問題，被證監會立案，9月份擬定增募資24.8億元“輸血”計劃戛然而止。另外，公司多次修正業績，自曝前三季度預虧8500萬元至9500萬元，被指“忽悠“投資者。更重要的是，至2015年4月，公司將面對12湘鄂債的回售，而此前中科云網擬通過在募資中拿出6.8億元“救場”。

“資金壓力太大。”中科云網多次在公告中做出這樣的表述。截至2014年6月30日，中科云網負債14.30億元，資產負債率高達82.9%。

從湘鄂情到更名中科云網，這家曾經的“民營餐飲第一股”所面臨的轉型之路，絕不僅僅像換個名字那么簡單。

被監管部門抓包

曾經叱咤風云的中國餐飲第一股，發展到今天如此窘迫之態，令業內唏噓。

中科云網前身即是“湘鄂情”。受困于國內高端餐飲行業低迷，今年7月，湘鄂情改名為中科云網，提出向大數據互聯網方向的轉型戰略，但實施戰略轉型，需要大量資金支撐。

在更名之前的5月12日，中科云網公告擬募資36億元用于跨界轉型；9月，又公布擬募資24.8億元；而9月的這次定增預案中意圖明顯，擬將拿出6.8億元以“救場”明年4月到期的12湘鄂債的回售。

按照中科云網的說法，如果不能正常回售，公司將面臨巨大資金壓力。10月10日，鵬紀資信出具的專項資產池資產情況表顯示，陜西湘鄂情餐飲投資有限公司所持西安房產估值2.2億元，中科云網在今年8月1日將其列入增信資產池中。

正是上述這宗房產的處置被證監部門看出端倪。北京證監局發現，陜西房產抵押給北京國際信托有限公司，抵押金額為1.3億元，在此項增信房產上設定在先抵押違反公司承諾，也存在披露違反法規。

市場格外關注中科云網于明年4月要回售的部分債券事宜。2012年，湘鄂情向社會公開發行面值4.8億元的公司債券，該債券發行期限為5年，附第3年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

中科云網此前在公告中表示，2015年4月，投資者可能將持有的債券回售給公司，屆時公司將面臨較大的資金壓力。

在增信過程中，上述評估價值2.2億元的陜西房產先抵押被放入資產池中，北京證監部門認為，該抵押行為導致公司債增信資產價位大幅減少，嚴重損害12湘鄂債債券持有人利益，且這個抵押行為未提交董事會和股東大會審議，也未進行臨時公告，以及中科云網在增信措施進展情況的披露違反法規。

北京證監部門對其實施立案調查之舉也就意味著，在調查期間，中科云網不得發行股票，如此一來，中科云網擬定中的增募資24.8億元預案遭遇當頭一棒，而期望以其中的6.8億元備付2015年4月到期的湘鄂債回售化為泡影。

10月8日，鵬元評級已對中科云網債券信用等級下調為BBB，評級展望為負面。10月13日，中科云網停牌，并于次日發布公告披露收到證監會《調查通知書》。

該消息的發布瞬間在業界激起巨浪，業內人士也紛紛對中科云網被立案調查的原因進行猜測。除了可能與行政監管措施決定書所揭示的問題有關外，業內亦有猜測稱，中科云網收到《調查通知書》一事或與第一季報的會計差錯不無關系。

8月30日，中科云網稱其對今年第一季報合并利潤表、資產負債表的相關科目進行了大幅調整。需要指出的是，此次調整并不是公司主動發現的，而是在監管部門現場檢查時發現的。值得注意的是，中科云網近日又對第三季度業績預告進行修正。10月15日公司公告顯示，前三季度預計業績從半年報中預計扭虧為盈，修改為預計虧損8500萬元至9500萬元。

高管臨陣脫逃

“如果中科云網被證監會處罰，認定有虛假陳述等行為，其定增行為肯定會受限制。”宋一欣律師表示。

不過，在一些業內人士看來，即便沒有此次立案調查事件，中科云網定增項目也存在很大的變數。一位不愿具名的券商人士表示：“大股東突然退出，將導致定增項目有很大的資金缺口。”

5月9日，中科云網與孟凱、孟勇分別簽訂了《股份認購協議》。根據協議，孟凱擬出資不低于9.6億元認購不少于1.6億股，孟勇擬出資3億元認購5000萬股。

當時中科云網表示：“公司控股股東、實際控制人孟凱、副董事長孟勇計劃通過認購公司本次非公開發行股份的方式向公司提供長期資本，支持公司主營業務轉型，體現了控股股東、實際控制人大力支持上市公司發展的態度，有利于維護公司中小股東和債權人的利益。”

然而4個月后的9月9日，中科云網又與孟凱、孟勇簽訂了《終止協議》，約定公司終止與孟凱、孟勇簽署的《股份認購協議》及相關文件。就在投資者等著大股東拿錢輸血上市公司時，公司高管們突然宣布終止認購協議，著實讓人大跌眼鏡。

“董事長以及其他大股東都準備放棄的話，定增結果可想而知。”上述分析人士表示。果然在9月10日，中科云網公告新的定增預案，計劃募集資金縮水，資金總額預計不超過24.8億元。

被迫停止投資

10月22日晚間，中科云網對外宣布表示，由于公司戰略轉型已經從餐飲業確定為新媒體、大數據作為未來業務發展的主要方向，經分析市場形勢和審慎考慮投資風險，決定提前終止收購合肥天焱生物質能科技有限公司（下稱“天焱生物”）49%股權。

事實上，中科云網與天焱生物的“聯姻”為時不久。2014年2月10日，尚未更名的湘鄂情宣布旗下全資子公司合肥湘鄂情與合肥天焱綠色能源開發有限公司簽訂《股權轉讓協議》，合肥湘鄂情將收購該公司所持有的天焱生物49%的股權。

而此前合肥湘鄂情已經持有天焱生物51%股權，一旦收購完成后，前者將持有后者100%股權。

當時湘鄂情稱，收購天焱生物股權有利于公司轉型，目前公司正積極尋求在環保產業領域的投資并購機會，努力形成“餐飲+環保”的雙主業格局。

“從‘聯姻’到‘退親’，其實就像是中科云網摸索轉型的一個縮影，如今看來，當時孟凱看中的環保產業最終沒有成為上市公司轉型的方向，而在目前資金狀況欠佳的情況下，中科云網放棄收購天焱生物也是一種必然結果。”10月23日，上海一家中型券商一位研究員向本刊記者表示。

盡管中科云網在最新的公告中表示，終止收購的原因是公司結合目前戰略轉型過程中已經確定將新媒體、大數據作為未來業務發展的主要方向，經認真分析市場形勢和審慎考慮投資風險，認為受讓目標公司49%股權的時間跨度較長，目標公司未來三年全部實現目標利潤的不確定性較大，所以終止收購。但業內一些不同的觀點認為，終止交易的原因很有可能是由于中科云網目前資金鏈欠佳。終止繼續對天焱生物收購，無疑將給中科云網省下一大筆資金。

據中科云網介紹，雙方此前約定以天焱生物2014年度的預測凈利潤（以5000萬元為準）為基數，在目標公司的2015年度、2016年度的凈利潤年增長率不低于20%的情況下，天焱生物的資產估值價格原則上按2016年度實際凈利潤的10倍市盈率確定。

按照49%的比例計算，則預計該資產標的交易價格約為3.528億元人民幣。而中科云網方面稱，截至目前，公司并未向交易對手方支付過任何交易價款。

曾經在餐飲業叱咤風云，并不一定能在新行業維持原有地位，作為一個轉型中的苦主，孟凱執掌帥印的中科云網可謂是危機四伏，外部壓力及內部債務與日俱增，面對高管辭職、債臺高筑、被停牌、被立案調查等情況，中科云網能否贏得廣大投資者支持，正是未來能否平穩轉型的關鍵。