關于國有企業(yè)開展并購重組工作的分析

呂瑩/中國第一重型機械集團公司

關于國有企業(yè)開展并購重組工作的分析

呂瑩/中國第一重型機械集團公司

企業(yè)并購是企業(yè)競爭中優(yōu)勝劣汰的正常現(xiàn)象，是實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、降低成本、實現(xiàn)交叉經(jīng)營的重要手段。綜觀世界一些經(jīng)濟強國的發(fā)展歷史，企業(yè)并購不僅屢次掀起高潮，而且貫穿其經(jīng)濟發(fā)展的始終。近年來，我國國有企業(yè)并購重組步伐加速，力度加大，已經(jīng)成為企業(yè)在境內(nèi)外進行投資的重要方式。

國有企業(yè)；企業(yè)并購；分析

一、國有企業(yè)并購重組的動因

1.優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結構的需要。建國以后，為盡快建立門類比較齊全的工業(yè)體系，加快工業(yè)化建設步伐，國家確立了大量重點建設項目并直接進行投資，造成國有經(jīng)濟遍布于國民經(jīng)濟的各個行業(yè)和領域。結果是國有經(jīng)濟分布領域過寬，結構不盡合理，整體素質(zhì)不高，必須進行調(diào)整。

2.提高國有資產(chǎn)監(jiān)管效率的需要。國務院國資委組建時監(jiān)管的企業(yè)達196家，這些企業(yè)規(guī)模、效益懸殊，布局、結構分散。

3.提升規(guī)模經(jīng)濟水平的需要。規(guī)模經(jīng)濟是提升產(chǎn)業(yè)競爭力和企業(yè)競爭力的一個重要基礎和途徑。近年來，我國一些產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)能嚴重過剩，而產(chǎn)業(yè)集中度又太低，這是造成我國經(jīng)濟發(fā)展中結構失衡、過度競爭、秩序混亂、資源浪費、環(huán)境污染、效益下降等問題屢禁不止的一個深層次原因。

4.加快劣勢企業(yè)退出市場步伐的需要。優(yōu)勝劣汰、有進有退是市場經(jīng)濟的必然要求。長期以來，國有企業(yè)只生不死，加上投資決策失誤、經(jīng)營管理不善等原因，形成了一大批需要關閉破產(chǎn)、退出市場競爭的企業(yè)。此外，近年來，一些大型國有企業(yè)因經(jīng)營不善陷于困境，為避免企業(yè)破產(chǎn)給投資人和社會帶來過大損失，也需要對這些企業(yè)進行重組。

5.與跨國公司進行競爭的需要。改革開放以來，跨國公司陸續(xù)到我國搶灘登陸，國際范圍內(nèi)的并購重組步伐加快，規(guī)模越來越大。面對跨國公司咄咄逼人的競爭態(tài)勢和全球范圍并購重組的洶涌浪潮，我國企業(yè)一方面在國內(nèi)通過多種途徑盡快發(fā)展壯大，以便與跨國公司相抗衡；另一方面積極參與國際市場的并購重組，在全球配置資源，提高與跨國公司競爭的能力。這也是我國國有企業(yè)加快并購重組步伐的重要動因。

二、國有企業(yè)并購重組的特征

1.資產(chǎn)劃撥與市場行為相結合。隨著市場經(jīng)濟體制的逐步完善，融資手段日趨多樣，證券市場的規(guī)模不斷擴大，國有企業(yè)并購重組的方式和手段也更加靈活多樣，過去以行政劃撥為主的手段逐步演變?yōu)槎喾N方式的合并重組。此外，通過借殼上市、增資擴股、股權置換、整體上市、吸收合并等多種資本交易方式進行的國有企業(yè)并購重組也日趨增多。

2.國內(nèi)重組與國際并購相結合。近幾年來，國有企業(yè)大力實施國家“走出去”的戰(zhàn)略，踴躍參與國際市場的跨國并購。中央企業(yè)進行跨國并購重組，既積累了國際并購與經(jīng)營的經(jīng)驗，也為企業(yè)的長遠發(fā)展創(chuàng)造了有利條件。

3.全國重組與省內(nèi)重組相結合。近年來，中央企業(yè)積極參與地方國有企業(yè)的并購重組并在其中處于主導地位，這中間既有中央企業(yè)主動兼并和收購地方國有企業(yè)，也有地方國有企業(yè)主動將控股權轉讓給中央企業(yè)的。

4.橫向重組與縱向重組相結合。企業(yè)的橫向重組是近年來國有企業(yè)并購重組的主要形式，這中間既包括同行業(yè)企業(yè)之間的合并重組，還包括企業(yè)內(nèi)部或企業(yè)之間相近或類似業(yè)務板塊的重組整合。企業(yè)的縱向重組即完善產(chǎn)業(yè)鏈，也是近年來國有企業(yè)重組的一種重要選擇，不少企業(yè)通過縱向重組形成了集研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售于一體的大型企業(yè)集團，提升了企業(yè)的整體競爭能力和綜合競爭能力。

5.外部重組與內(nèi)部重組相結合。由于歷史等多方面原因，國有企業(yè)內(nèi)部在主營業(yè)務、管理層級等方面存在不少弊端，部分企業(yè)涉及的主業(yè)太多，一些企業(yè)集團內(nèi)部所屬企業(yè)經(jīng)營業(yè)務相同或相似，大多數(shù)企業(yè)內(nèi)部管理層級偏多，嚴重影響競爭力。近年來，相當一部分國有企業(yè)在積極推進外部并購重組的同時，著力整合內(nèi)部資源，挖掘內(nèi)部潛力。

6.改組重組與改革改制相結合。近年來，部分國有企業(yè)把并購重組與企業(yè)改制結合起來，積極吸引國有企業(yè)、外資企業(yè)或民營企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者，加快實現(xiàn)集團層面的股份制改革。

三、國有企業(yè)并購重組面臨的問題

1.國有經(jīng)濟分布偏寬，結構不盡合理。經(jīng)過近幾年的調(diào)整，中央企業(yè)數(shù)量已大量縮減，但其中相當一部分仍不屬于關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的行業(yè)和領域。同時，中小型企業(yè)數(shù)量仍然偏多，大型企業(yè)集團在企業(yè)規(guī)模、創(chuàng)新能力、品牌建設、經(jīng)營效率等方面與優(yōu)秀的國際大公司相比差距還相當大。

2.產(chǎn)業(yè)鏈不完善，整體競爭能力不強。目前，國有企業(yè)包括中央企業(yè)普遍存在著處于同一產(chǎn)業(yè)鏈上下游或價值鏈不同位置的研發(fā)企業(yè)與生產(chǎn)企業(yè)脫節(jié)、原料企業(yè)與使用企業(yè)脫節(jié)的現(xiàn)象。結果是，一方面出現(xiàn)了研發(fā)企業(yè)進入制造領域、制造企業(yè)進入研發(fā)領域的現(xiàn)象；另一方面出現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈的上下游企業(yè)利益關系難以協(xié)調(diào)的現(xiàn)象。

3.業(yè)務重復，同業(yè)競爭現(xiàn)象普遍存在。國有企業(yè)之間同業(yè)競爭的現(xiàn)象較為普遍，在同級國資委管理的國有企業(yè)之間存在著同業(yè)競爭現(xiàn)象，在部分企業(yè)集團所屬的企業(yè)之間也存在同業(yè)競爭現(xiàn)象。

4.整合不到位，內(nèi)部重組還有待繼續(xù)。部分國有企業(yè)重組后形式上實現(xiàn)了整合，但在業(yè)務、資產(chǎn)、機構、人員、文化、管理流程等方面并沒有實現(xiàn)實質(zhì)性的整合或整合不到位。同時，企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權級次過多的問題依然存在。

5.境外并購重組力度不足，投資風險管理有待加強。近年來，國有企業(yè)特別是中央企業(yè)參與國際市場并購的案例不斷增多，但從中央企業(yè)的規(guī)模和更好利用兩個市場、兩種資源的要求來看，還有一定差距。

6.部分企業(yè)存在盲目擴張現(xiàn)象。在部分國有企業(yè)中，盡快做大規(guī)模爭取進入世界500強的情結十分濃厚，存在著強烈的擴張欲望，有的超過自身資金能力、整合能力進行兼并收購，使企業(yè)背上沉重的債務包袱，給企業(yè)發(fā)展留下隱患甚至導致企業(yè)陷于困境不能自拔。

四、若干政策建議

1.應明確國有經(jīng)濟須保持控制力的領域。目前關于國有經(jīng)濟布局的領域還沒有系統(tǒng)的、能夠指導具體工作的規(guī)劃和政策，僅在若干文件中給出了國有經(jīng)濟覆蓋范圍的原則性說明和框架性描述。缺乏具體政策使得國有經(jīng)濟“進”“退”的領域、模式和條件不明確，實踐也缺乏有效的指導。

2.具體方案設計中，應評估并購對經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)結構的影響，以及這些影響是否有助于提升公共利益，包括是否有助于改善產(chǎn)業(yè)結構、提升產(chǎn)業(yè)結構績效，對產(chǎn)業(yè)競爭和利益相關者有何影響等；應評估并購是否有助于實現(xiàn)企業(yè)價值提升，包括提升業(yè)務能力、管理能力和財務能力，可采用EVA等經(jīng)濟價值指標來考量；應評估并購方案的合理性，避免方案的盲目性和不合理性。

3.應在合法合規(guī)和市場原則基礎上開展并購。即使企業(yè)并購重組的目的是實現(xiàn)有關經(jīng)濟布局調(diào)整、貫徹產(chǎn)業(yè)政策等政策目標，在具體設計方案和操作中，也要講規(guī)則，要合法合規(guī)。特別是對于涉及到有關利益方時，應尊重當事人的相關利益和訴求。并購方案設計和推行也需強調(diào)遵循市場原則。