四川圣達10億收購疑云

狼來了？

停牌近五個月之后，四川圣達（000835.SZ）11月28日發布收購預案稱，擬通過支付現金的形式購買長城影視文化企業集團有限公司（下稱“長城集團”）全資子公司杭州長城、湖南宏夢卡通、杭州東方國龍、北京新娛兄弟、上海天芮經貿有限公司、杭州宣誠科技及滁州創意園等7家公司的100%股權，交易價格初步定為10.16億元。

在重組停牌期間，四川圣達原大股東圣達集團在7月20日將其持有2608萬股（占總股本的8.54%）公司股份轉讓給長城集團。借此，長城集團躍升為四川圣達第一大股東，趙銳勇、趙非凡父子成為公司實際控制人。

《證券市場周刊》記者發現，杭州長城在四川圣達停牌前兩天才以300萬元收購了諸暨美人魚動漫有限公司（下稱“美人魚動漫”），時隔四個多月，就以2500萬元轉手四川圣達，爆賺7倍多。

以挖煤起家的四川圣達搖身一變成了文化類企業，“本次交易完成后，公司將轉型為涵蓋動漫設計、制作、動漫游戲、創意旅游和玩具銷售等動漫業務的大型文化類企業。”

可令市場擔憂的是，截至2014年三季度末，四川圣達的貨幣資金賬面余額不過6771萬元。另外，目前長城集團僅持有四川圣達的8.54%，此次長城集團注入資產沒有選擇“換股”方式增加持股比例，反而從上市公司大肆“抽血”，有投資者擔憂這會否成為一出“狼來了”的鬧劇。

需要投資者注意的是，雖然《預案》顯示，2013年7家合計虧損1070萬元，較2012年虧損2515萬元有所改善，但實際上，2013年扣非后虧損達3798萬元，遠高于2012年的虧損額。

頗受市場詬病的是，盡管四川圣達一方面聲稱“天芮經貿、宏夢卡通、宣誠科技和東方國龍歷史盈利能力較差”，但另一方面又給出了著實不低的價碼，擬交易價格分別為8100萬、5000萬、4000萬、2000萬元，增值率則分別高達45682%、2421%、5644%、1032%。尤其宏夢卡通是采用資產基礎法評估，24倍的溢價實屬罕見。

昔日“一哥”新娛兄弟

此次收購的7家公司中，新娛兄弟乃重中之重，截至2014年9月30日，新娛兄弟凈資產賬面價值為795萬元，預估值為5億元，占交易總額的49.21%，增值率達6189%。2013年，7家公司中，也只有新娛兄弟扣非后實現盈利464萬元。

《證券市場周刊》記者發現，新娛兄弟雖然自稱“中國第一個網頁游戲運營平臺”，但易觀智庫發布的2014年上半年中國網頁游戲運營商TOP10中，卻未見新娛兄弟的身影，“一哥”光環也難掩頹勢。

資料顯示，新娛兄弟旗下游戲娛樂平臺51wan是中國第一個網頁游戲運營平臺，注冊會員超過1億，運營網頁游戲50余款，日均活躍用戶200萬左右。

只不過，曾經的“一哥”新娛兄弟如今顯得有些外強中干。

目前，國內網頁游戲基本都采取道具收費模式，用戶付費率是考查游戲運營商盈利能力的重要指標之一。

據了解，2007年中國網頁游戲用戶的平均付費率在60%左右，2011年下降至40%，2012年只有10%。據《證券市場周刊》記者統計，新娛兄弟雖自稱有上億用戶，但其主要游戲產品月均活躍用戶為174萬，月均付費用戶3萬，付費率僅為1.73%。

易觀智庫發布的《2014年上半年中國網絡游戲市場監測報告》數據顯示，中國網頁游戲市場高速成長期基本結束，行業集中度不斷走高，大型頁游企業占據主要的市場份額。易觀智庫還公布了二季度中國網頁游戲運營平臺競爭格局，前10家運營平臺占行業份額達60.8%，51wan未入榜。

這或許也是新娛兄弟營收增速驟降的主因。2012年，新娛兄弟法人代表劉陽曾多次公開表示，“2011年51wan收入過億，增幅連續多年維持在300%以上，已經達到上市條件。”而2013年新娛兄弟凈利潤雖由2012年虧損1585萬元變為盈利548萬元，營業收入同比卻僅增長3.99%至9586萬元。

易觀智庫認為，在移動游戲出現之后，網頁游戲市場面臨沖擊，主要在于用戶的爭奪，2014年上半年，有著5年高速發展期的網頁游戲市場首次被移動游戲超越。

如今看來，新娛兄弟所承諾的2014-2017年扣非后凈利潤分別不低于2000萬、5000萬、6500萬、8450萬元，仍有不小的難度。

四川圣達董秘趙璐對《證券市場周刊》記者表示，公司主要看重新娛兄弟的研發團隊，現有企業的能力并不是并購時考慮的惟一要素。

“落魄貴族”宏夢卡通

此外，本次收購標的之一的宏夢卡通也有諸多疑點。

截至9月末，宏夢卡通凈資產賬面價值僅有206萬元，按照資產基礎法評估，評估值為5000萬元，其2421%的溢價率實屬罕見。

資料顯示，宏夢卡通曾有一段頗為輝煌的歷史，一度是中國原創動畫節目產量最高、獲獎最多、播出規模最大的動畫企業。公司原創30余部動漫作品，累計節目資源5萬多分鐘，節目輸出到數十個國家和地區，曾被譽為“中國的迪斯尼”，旗下“虹貓藍兔”形象授權企業曾達到70多家（包括李寧、隆力奇、匯源等知名企業）。

宏夢卡通董事長賀夢凡曾在2011年3月對媒體表示，“2010年公司營業額是6000萬元左右，內容版權播放收入占1/3，授權、服裝占2/3;預計2011年，剔除服裝業務，公司營業額接近億元，盈利3000萬元左右。”

然而，宏夢卡通2013年營業收入僅312萬元，較2012年的2600萬元暴跌88%，虧損達3502萬元。需要注意的是，2013年宏夢卡通計入當期損益的政府補助金額為212萬元;而2012年、2013年營業利潤率分別為-54.65%、-1123%。

投資者需要注意的是，按照規定，以資產基礎法評估的公司不需要做出業績承諾，而四川圣達以24倍高溢價收購這樣一家沒有業績承諾的“沒落”公司，其中風險可想而知。有意思的是，在停牌期間，賀夢凡在8月底成為四川圣達的董事、副總經理。

另外，《證券市場周刊》記者還發現，2005年1月，時任三辰卡通集團有限公司（下稱“三辰卡通”）集團董事長的孫文華向法院提起關于“宏夢卡通不正當競爭糾紛”的訴訟。

雙方于2007年3月庭外和解，包括三辰卡通對宏夢卡通已經制作、發行的“虹貓藍兔”節目表示諒解，宏夢卡通承諾以后不制作、發行除《虹貓藍兔七俠傳》系列節目之外的其他“虹貓藍兔”卡通節目。為有利于雙方企業的發展，形成一種良性有序的競爭局面，宏夢卡通承諾，自本調解書生效之日起，不制作發行與三辰卡通的藍貓品牌及其作品相同或者相近似的卡通作品。

2007年11月底，宏夢卡通和三辰卡通正式宣布達成戰略合作，由宏夢卡通控股三辰卡通，同時，宏夢卡通與三辰卡通相互持股，以實現兩大原創制作企業之間的資源整合。在《預案》中并沒有出現這段歷史，目前宏夢卡通控股的4家公司中也沒有三辰卡通。

以此可以推斷，宏夢卡通與三辰卡通已經“分家”多時，“虹貓藍兔”可以說是宏夢卡通旗下最著名的動漫品牌，令市場擔憂的是，上述訴訟糾紛未來是否會再度重演？

對此，趙璐表示，宏夢卡通已經和三辰卡通達成協議，上述訴訟糾紛不會再現，而估值的高溢價主要來自于宏夢卡通片庫中5萬多分鐘的節目資源。

此外，本次并購的杭州長城才是長城集團的嫡系人馬，截至三季度末，其賬面凈資產為8512萬元，預估值1.4億元，增值率為64.48%。

杭州長城只是一家持股公司，不從事具體經營活動，其主要資產就是持有美人魚動漫100%股權及滁州創意園54.26%股權。《證券市場周刊》記者發現，杭州長城在拿下美人魚動漫的時點及轉讓價格上，頗為詭異。

美人魚動漫由自然人周惠朵出資設立，主要從事原創動漫設計、動畫制作與發行，開發運營的項目包括《天狼星》系列、《美人魚》系列等。截至三季度末，美人魚動漫還沒有營業收入。

美人魚動漫是在四川圣達停牌前兩日，也就是2014年7月1日才被杭州長城按注冊資本300萬元收入帳下，可本次交易價格高達2500萬元，不到5個月，杭州長城凈賺733.33%。

杭州長城對此的解釋是，“該次股權轉讓前美人魚動漫的專業人才較少，動漫產品一直處于初級開發階段，杭州長城收購后進行了團隊整合，動漫產品研發進程加快，美人魚動漫具有較為清晰的市場前景。”

此次交易中，美人魚動漫承諾2015-2017年扣非后凈利潤分別不低于260萬元、338萬元、440萬元。