宜華地產收購標的財務怪象

主營醫療后勤綜合服務的眾安康曾在2012年向中國證監會申請首次公開發行股票（IPO），在2013年上半年證監會的IPO財務專項檢查下主動遞交了終止審查的申請，IPO之路戛然而止。

上市無望的眾安康近日為自己找到了新東家，宜華地產（000150.SZ）7月3日宣布對眾安康進行重大資產重組。

受此利好影響，宜華地產7月4日復牌后股價連續大漲，截至7月10日收盤，累計漲幅高達46.31%，吸盡市場眼球。

不過，《證券市場周刊》記者發現，眾安康供貨商疑點重重，有的已經被注銷，有的已經被吊銷，有的資質欠佳，難覓蹤跡；同時，公司的應收款客戶金額難以與收入前五大客戶相匹配，客戶及報表真實性存疑。

而作為重組方，宜華地產在停牌前股價連續大漲，且有神秘自然人首現前十大股東之列，引發內幕交易質疑。

被注銷、吊銷的供貨商

根據公告，宜華地產擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買林正剛、林建新、朱華、彭杰、鄧宇光、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳、李紅等12名自然人及南海成長、道基金濱、道基晨富等3家機構持有的眾安康100%股權，共支付交易對價72000萬元，其中以現金支付14784萬元，剩余部分57216萬元以發行股份的方式支付，發行價格為6.56元/股，共計發行8721.95萬股。

資料顯示，眾安康是“一體化非診療”專業服務提供商，為各類醫療機構提供包括醫療設施維護和保養服務、環境管理服務、安全管理服務、醫療輔助服務等在內的醫療后勤綜合服務。

根據審計報告，眾安康2013年末預付款高達3647.28萬元，較2012年末的355.21萬元，大幅增加926.8%，而同期收入僅同比增長26.75%。

值得注意的是，2014年一季度末，眾安康的預付款賬面余額進一步攀升至5105.93萬元。對此，重大資產重組公告沒有給出任何解釋。

其中，眾安康預付給深圳市龍崗區永興發五金商行817.15萬元，時間在1年以內，主要是預付貨款。

不過根據工商資料，上述商行屬于個體戶，經營者是馬天相，成立于2011年6月3日，注冊資本僅有5萬元，且目前已經被注銷。

為何眾安康將大額款項預付給一家已經注銷的個體經營戶呢？宜華地產工作人員對《證券市場周刊》記者表示，不了解具體的情況。

而深圳市迪彩美貿易有限公司（下稱“深圳迪彩美”）則是眾安康預付款的第一大客戶，金額高達2982萬元，時間在1年以內，也是因為預付貨款所致。

根據工商資料，深圳市迪彩美法人代表和股東均為自然人譚秀環，注冊地址為深圳市羅湖區建設路南方證券大廈C座2212室，注冊資本僅有50萬元，而且《證券市場周刊》記者通過網絡搜索并沒有查找到這家企業的任何相關信息。

報告顯示，2013年，深圳市眾誠泰電子科技有限公司是眾安康第一大供應商，不過采購額僅有404.92萬元，向前五名供應商的采購額合計也僅為813.7萬元，遠低于預付給深圳迪彩美的貨款。

而且，在“購買資產報告書”披露的眾安康所有供應商中，深圳迪彩美從來沒有出現過，頗為蹊蹺。

此外，作為眾安康2012年的第一大供應商，鄭州福澳貿易有限公司（下稱“鄭州福澳”）目前的工商資料顯示其也已經被吊銷。

根據工商資料，鄭州福澳成立于2011年7月6日，股東和法人代表均為自然人劉雪豐，注冊資本僅有10萬元，而眾安康2012年對其的采購額卻高達791.54萬元。

從時間節點上來看，眾安康曾于2012年提交IPO申請，而鄭州福澳作為剛成立1年的一家小公司，2012年就一躍成為最大供應商，隨后眾安康主動撤回了IPO審查，鄭州福澳接著被吊銷了。

這究竟是巧合，還是另有玄機呢？

除了深圳市龍崗區永興發五金商行和深圳迪彩美這兩家預付對象外，眾安康另外三家預付對象的注冊資本也均較小，資質欠佳。

審計報告顯示，眾安康另外三家預付對象分別是鄭州美之多商貿有限公司、深圳宏華樂機電設備有限公司、深圳市迅騰商貿有限公司，預付金額分別為202萬元、200.3萬元、104.32萬元。

根據工商資料，上述三家企業的注冊資本分別為50萬元、50萬元、100萬元，此外鄭州美之多成立于2012年11月16日，持續經營時間較短。

應收款客戶真實性存疑

根據審計報告，2014年一季度末，眾安康應收賬款第二、第三、第四名客戶分別為深圳市建筑工程股份有限公司、深圳市南江電氣實業有限公司、深圳新科特種裝飾工程公司，應收款金額分別為1153.87萬元、1085.97萬元、528.26萬元。

眾安康主要有兩塊業務：醫療后勤綜合服務、醫療專業工程。

那么，上述應收款客戶是眾安康從事哪塊業務形成的呢？對此，《證券市場周刊》記者致電宜華地產，其工作人員表示不清楚具體情況。

不過，“資產收購報告書”所披露的眾安康商業模式，基本上可以回答這一問題。

根據公告，眾安康“醫療后勤綜合服務”業務，主要為各類綜合和專科醫院提供全方位一體化的醫療后勤綜合服務，包括醫療設施維護保養服務、環境管理服務、安全管理服務、醫療輔助服務等，客戶主要為各地的醫院，業務承攬主要是通過政府招標。

而眾安康的“醫療專業工程”客戶主要是醫院工程的總承包商，主要采用招標的方式確定。

由此推斷，上述應收款客戶應是眾安康從事“醫療專業工程”業務而產生的。

資產收購報告書披露的數據顯示，2012年、2013年、2014年一季度，眾安康“醫療專業工程”業務第五大客戶貢獻的收入分別為235萬元、125.27萬元、11.32萬元。

眾安康適用的增值稅率為17%，照此計算，上述三家應收款客戶深圳建筑工程、深圳南江電氣、深圳新科對應的收入分別為986.21萬元、928.18萬元、451.5萬元，根據公告，這三筆收入形成的時間分別為“2010年3月31日至2013年3月31日”、 2013年3月31日至2014年3月31日、2012年3月31日至2013年3月31日。

從上可以推斷出，深圳南江電氣至少應該出現在2013年年報或者2014年一季度季報的前五大客戶之列，而深圳新科也至少應該出現在2012年年報或者2013年年報的前五大客戶之列。

然而，蹊蹺的是，深圳南江電氣、深圳新科均沒有出現在眾安康2012年、2013年、2014年一季度的前五大客戶之列，眾安康應收賬款客戶的真實性存疑。

此外，收購資產報告書還披露了眾安康近年來簽署的服務合同對象名單，不過深圳建筑工程、深圳南江電氣、深圳新科均沒有出現在這個名單中。

除此之外，《證券市場周刊》記者還注意到，作為應收款第三大客戶，深圳南江電氣出現在眾安康的“其他應收款前五名單位”之列，欠款金額1600萬元，時間在1年以內。

這也就意味著，眾安康為客戶深圳南江電氣提供了無息的信用支持。

神秘人突現十大股東

市場迎來資產并購重組井噴時代，并購重組儼然已經成為滋生內幕交易的溫床。

比如，近期欲借殼申科股份（002633.SZ）實現上市的海潤影視便遭到內幕交易質疑，尤其在申科股份停牌前，有神秘自然人首次現身前十大流通股股東之列，更是加劇了市場的質疑。

無獨有偶，類似的情況也疑似在宜華地產身上上演。

資料顯示，胡光力、劉芳、王世忱三位自然人悄然現身宜華地產2014年一季度的十大流通股股東之列，分別持有668.12萬股、304.98萬股、304.98萬股，分別為第三大、第七大、第九大流通股股東。

值得注意的是，上述三位自然人此前均不曾出現在宜華地產前十大流通股東之列。

其中，自然人劉芳最為引人關注，因為中國資本市場中也存在一個叫“劉芳”的著名牛散。

牛散“劉芳”曾于2007年押中連拉42個漲停板的*ST金泰，還曾“押中”春暉股份（000976.SZ）大幅盈利，而另外兩位自然人胡光力、王世忱也被媒體稱為“牛散”。

上述自然人突然現身十大流通股東之列，究竟是巧合，還是有不可告人的秘密呢？

“公司不存在消息提前泄露，不存在內幕交易的情況。”宜華地產工作人員對《證券市場周刊》記者表示。

不過，從停牌前股價變化情況來看，宜華地產股票價格在本次重大資產重組停牌前20個交易日內累計漲幅為32.58%。資產報告書測算，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，宜華地產累計漲幅超過20%，達到了中國證監會《信息披露通知》第五條的相關標準。

按照規定，證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。

除此之外，眾安康被重組前的股東變更也是頗為蹊蹺。

公告顯示，2014年1月6日，股東林建新將其所持有的公司9.20%股權以3075.66萬元價格轉讓給道基金濱。將其所持有的公司5.40%股權以1806.34萬元價格轉讓給道基晨富。

值得注意的是，林建新與眾安康實際控制人林正剛，屬于一致行動人。

眾安康總股本為6750萬股，根據《證券市場周刊》記者計算，林建新此次轉讓的價格為4.95元/股，而宜華地產以7.2億元收購眾安康時，其對應的每股價格高達10.7元，這也就意味著道基金濱和道基晨富短短幾個月的收益率便高達50%。

根據公告，道基晨富成立于2012年9月25日，道基金濱成立于2013年5月30日，這兩家有限合伙企業持股比例最高的均是自然人田海林，此外執行事務合伙人也均為道基投資，道基投資法定代表人和實際控制人為李利珍。

作為公司管理人員及實際控制人的一致行動人，林建新本應更為了解公司的業務，但他卻在被收購之際將唾手可得的巨額財富拱手轉讓給他人，田海林、李利珍究竟有什么樣的背景呢？

此外，宜華地產本次募集配套資金特定對象的背景也頗為神秘。

根據購買資產報告書，宜華地產擬向富陽實業發行股份募集配套資金，金額不超過本次交易總金額（交易對價與募集配套資金之和）的25%，實際金額為24000萬元。在配套融資所募集的資金中，14784萬元擬用于支付本次交易的現金對價，剩余的將用于補充眾安康營運資金。

資料顯示，富陽實業成立于2014年4月16日，注冊地址為深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區管理局綜合辦公樓A棟201，法定代表人劉鵬； 2014年6月5日，富陽實業注冊資本由1000萬元變更為5000萬元。

商業模式存隱憂

眾安康屬于勞動力密集型企業，由于員工人數較多，人力成本占公司營業成本的比重較大。

公告顯示，截至2014年3月31日，眾安康共有用工人員12293人。2012年、2013年、2014年1-3月，眾安康醫療后勤綜合服務成本中，人力成本占比分別為87.48%、88.60%、86.24%。

隨著中國人口紅利的消失，勞動力成本呈現上升趨勢，類似眾安康的勞動力密集型行業將面臨較大的挑戰。

眾安康2012年營業收入、營業成本分別為3.8億元、2.72億元，2013年收入、成本分別為4.82億元、3.72億元。

據此計算，眾安康2012年的毛利率為28.43%，2013年則大幅下滑5.6個百分點至22.82%。

對此，公告解釋稱，主要是因為眾安康進一步規范員工社保繳納，提高了購買社保人員占員工總數的比例，并且提示稱，公司存在補繳相關費用、被訴訟、被處罰的風險。

盈利方面，眾安康2013年實現的凈利潤為2188.68萬元，較2012年下降12.39%。

而且，眾安康所處行業門檻并不算高，市場競爭者較多，未來上市公司也可能存在因營業收入增速下降導致盈利能力波動的風險。

此外，眾安康對醫院等下游客戶的議價能力較弱，占款能力也較弱。根據審計報告，2012年、2013年、2014年一季度末，眾安康的應收賬款賬面價值分別為9126.76萬元、9882.42萬元、10908.65萬元，占總資產的比例分別為33.19%、30.79%、32.09%。

截至2014年3月31日，眾安康對應收款單位深圳新科特、深圳市新港泰百貨有限公司已經全額計提了壞賬準備，對應金額分別為528.26萬元、134.26萬元。

另外一個不容忽視的風險是，眾安康巨額資金長期遭控股股東無償占用。

資料顯示， 2012年、2013年、2014年一季度末，眾安康的其他應收款賬面價值分別為6204.32萬元、7109.72萬元、12557.18萬元。其中，單是控股股東林正剛占用的資金就高達6646.84萬元，時間在1年以內及5年以上。

值得注意的是，眾安康本身資產負債率并不低，2014年一季度末達到45.59%，賬面有息負債8000萬元，而貨幣資金僅有1730.47萬元。

公告顯示，眾安康2012年、2013年、2014年一季度財務費用分別為318.85萬元、463.76萬元、133.17萬元。