天使投資：你真懂這個江湖嗎？

從最初的口頭協(xié)議和“餐巾紙上的承諾”到如今流水線似的協(xié)議條款，天使投資在中國，經歷了從無到有的階段，正在走著一條從混亂到規(guī)范的道路。

天使投資在中國，漸漸從無到有，步入初步繁榮。目前，硅谷擁有7萬多活躍的天使投資人，而中國則有1000多活躍者。相比之下，真格基金創(chuàng)始人、天使會主席徐小平評價說：“毫無疑問，中國天使投資發(fā)展階段處在初級階段。”

都說“人在江湖漂哪能不挨刀”，而一位微博名為“想過輕松的生活太累了”的創(chuàng)業(yè)者就真的挨了投資人一頓毒打。

日前，他在新浪微博上透露，自己因為創(chuàng)業(yè)失敗而被投資人，也是他口中的“債主”，打到全身發(fā)痛、意識模糊。他說自己失敗后，只啃饅頭都沒有寄錢養(yǎng)家。但此番言論并沒有引來同情，反而遭到網友奚落——只有低能的人才會借錢創(chuàng)業(yè)。隨后，他刪除了相關微博。

機會和風險同在。投資人的一筆救命錢可以是鑄成未來成倍回報的基石，也可以是麻煩的開始。問題的關鍵是創(chuàng)業(yè)者是否選對了投資人，而這背后則是天使投資行業(yè)尚處初級階段中，浮現(xiàn)的混亂不堪的一面。

從最初的口頭協(xié)議和“餐巾紙上的承諾”到如今流水線似的協(xié)議條款，天使投資在中國，經歷了從無到有的階段，正在走著一條從混亂到規(guī)范的道路。

混亂之象下的投資江湖

天下沒有免費的午餐。雖然天使投資人往往在創(chuàng)業(yè)者僅有一個想法或產品未成型時，便早早伸出橄欖枝，從表面上看他們基本自擔風險，但最終仍需從所投項目中回籠資金。這其中，有按照規(guī)則辦事的天使投資人，也有渾水摸魚、擅長造假的所謂“天使”。

一位不愿具名的投資人兼創(chuàng)業(yè)者說，有個別基金所投的項目主要依賴炒作上位， 可能創(chuàng)業(yè)公司是虧本狀態(tài)，現(xiàn)金流也不正常，但是卻通過買數(shù)據(jù)來刷成績，也能拉到美國去講故事，美方投資人卻較難到國內溯源來找到漏洞。

而除了“不講理”的投資人，還有“不靠譜”的創(chuàng)業(yè)者。上述行業(yè)人士稱，目前行業(yè)中也有不少創(chuàng)業(yè)者專門忽悠天使投資人，把拉投資當成做生意，拿了錢便跑路，投資人的錢也只能有去無回。

雖然天使投資行業(yè)存在上述亂象，但不可否認的是，如今崛起的多家互聯(lián)網公司離不開天使投資在資金、管理和人脈等方面的支持。

在2014第二屆天使投資大會上，中關村（000931，股吧）管委會副主任馬勝杰說：“目前一些移動互聯(lián)網公司，如搜狐、小米、聚美優(yōu)品等，都有天使投資和天使投資人的支持。中關村迅速崛起的多個新興產業(yè)初具規(guī)模，與天使圈有著密不可分的聯(lián)系。”

而天使投資在中國，漸漸從無到有，步入初步繁榮。目前，硅谷擁有7萬多活躍的天使投資人，而中國則有1000多活躍者。相比之下，真格基金創(chuàng)始人、天使會主席徐小平評價說：“毫無疑問，中國天使投資發(fā)展階段處在初級階段。”

“天使投資像個江湖，而江湖上有很多不同的門派。”他說。那么，目前知名的天使投資人如蔡文勝、徐小平、雷軍等都有著怎樣的做派？

其中，蔡文勝偏好投資草根創(chuàng)業(yè)者，多為站長，目前為美圖秀秀董事長。業(yè)界普遍認為他有一種江湖氣息，直覺敏銳但對其投資風格褒貶不一。他投資的項目包括4399、58同城、CNZZ和美圖秀秀等。

徐小平則鐘愛海歸者，是個感性派，現(xiàn)為真格基金創(chuàng)始人，曾是新東方的創(chuàng)始人之一。目前他從所投項目得到不少回報，從有去無回到逐漸上軌道。他所投資的項目包括大姨嗎、超級課程表和似顏繪等。

而雷軍則擅長布局產業(yè)鏈，整合行業(yè)生態(tài)圈和投資圈，通過投資來為創(chuàng)業(yè)輸血，而他則身兼小米科技、金山軟件、歡聚時代和獵豹的董事長。他的投資項目還包括UCWeb、凡客誠品等。

投資架構之惑

天使投資，主要指涉及資金在100萬美元以內A輪之前的早期投資，而100萬元人民幣以內的也可稱為種子投資。一般情況，天使投資的占比不超過30%。

具體的投資金額則以創(chuàng)業(yè)者的資歷、背景和項目的階段作為評判依據(jù)，占據(jù)的股權比例也不盡相同，從10%到30%不等，其他部分為期權池，給予創(chuàng)業(yè)者和預留職員的股份。

唱吧CEO、天使投資人陳華認為，目前國內的天使投資風格分為兩種：一種是境外模式，以美元結算；另一種為境內模式，是國內傳統(tǒng)的人民幣架構。

在他看來，按照境外天使投資的方法，投資人主要投給創(chuàng)業(yè)者，“只要創(chuàng)業(yè)者擁有創(chuàng)業(yè)精神和態(tài)度，產品方向由他決定，風險共擔”；而人民幣風格則是出錢占股份，股份比例由出資多少決定，同時還可能用KPI指標進行考核。

糖護科技CEO李承志表示，之所以選取不同的架構，是參照公司對于未來退出機制的考量，如果計劃在海外IPO，便傾向于達成VIE架構，如果打算在國內選擇人民幣則更省事。此外，人民幣架構略保守，主要看實業(yè)的營業(yè)額和利潤，而美元架構主要吸引科技股，估值更高。

對于人民幣和美元架構，大姨嗎CEO、天使投資人柴可認為，之所以不同公司選取不同架構，主要考慮其經營狀況和現(xiàn)金流情況。選擇人民幣架構的公司，可以免去進行資本登記，相對規(guī)避一些額外的法律限制；而美元架構，則有更高的流水，主要因為熱錢涌入，退出機制靈活。

作為雷軍和徐小平的個人投資律師，張明若認為，對于經驗不足的天使投資人適合按照“出多少錢占多少股份”的方式投資，同時協(xié)議條款中可包含一票否決權和成熟條款。

走向規(guī)范

2007年，國外頂級VC投資機構正涌入中國，但天使投資仍難覓蹤跡。據(jù)統(tǒng)計，2008年上半年，中、后期風險投資共募集資金493.02億美元，比2007年同期增190%，有348家企業(yè)獲得了中、后期風險投資，投資總額達73.83億美元，而天使投資卻寥寥無幾。

“亞裔創(chuàng)投之父”劉宇環(huán)看到了國內天使投資的空白，當時便牽頭投資了李開復的創(chuàng)新工場，他的初衷是希望創(chuàng)新工場帶領中國天使投資進入高度規(guī)模化和產業(yè)化的境界。目前國內的投資環(huán)境逐漸步入規(guī)范階段。

彼時，天使投資人經常是感到項目不錯，沒有簽合同，只是口頭協(xié)議或者“餐巾紙上寫好分兩半”，便打款給創(chuàng)業(yè)者，而股份結構則依照“誰出錢多占的股份就大”的原則。

作為大股東，他們對于創(chuàng)業(yè)公司的走向、管理等通常起決定作用。即便是天使投資機構如創(chuàng)新工場等，彼時也多為這種股權結構。

而現(xiàn)在，天使投資在中國已經擁有一套標準的操作流程，從投資意向書到盡職調查再到簽署投資協(xié)議書。不過在股權結構上，并非所有的天使投資股權占比是在30%以下。

在天使投資規(guī)范方面，尚倫律師事務所創(chuàng)始合伙人張明若，去年推出了《天使投融資法律文件與解析》文件，主要參考硅谷的投融資規(guī)范，同時結合了國內的情況，目前較多成為創(chuàng)投行業(yè)法律規(guī)則的參考樣本。