撤銷公司決議的相關法律規定及分析

公司決議的撤銷之訴是使公司決議歸于消亡，將公司狀態回復到決議作出之前的訴訟行為。有權作出公司決議并執行該決議的機構是股東（大）會和董事會，該決議對公司、股東、董事等具有約束力。現代公司法強調公司自治，尤其我國新《公司法》實行之后，進一步寬放立法在公司運營中的限制。根據立法精神，我國公司管理部門及司法部門對公司決議原則上不進行干預，因為公司對公司事務享有高度自治，政府有關部門不應越俎代庖。

一、經典案例

上訴人（原審被告）：A公司；被上訴人（原審原告）：東某

一審查明：原告東某系被告佳動力公司的股東，并任總經理一職。A公司股權結構為：東某持有49%股權，南某持有40%股權，西某持有11%股權。三位股東以南某為董事長共同組成董事會。A公司章程中規定：董事會行使包括聘任或者解聘公司經理等職權；董事會須由三分之二以上的董事出席方才有效；董事會對所議事項作出的決定應由占全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效。2009年8月17日，A公司董事長南某召集并主持董事會，三位董事均出席，會議形成了“鑒于總經理東某擅自挪用公司財務用于個人借貸賺取利息，造成公司資金周轉不靈損失巨大，現免去其總經理職務，即日生效”等內容的決議。該決議由南某、西某及監事北某簽名，東某未在該決議上簽名。

東某向法院起訴申請撤銷公司董事會決議。

二、本案的審判

本案中的爭議焦點為該公司董事會決議所依靠的事實是否真實存在。一審法院認為，A公司就東某“擅自挪用公司財務用于個人借貸賺取利息，造成公司資金周轉不靈損失巨大”這一事由未能提供相應證據，A公司作出該決議所根據的事實無法認定其真實性，董事會決議所依據的事實存在嚴重偏差，故該決議可撤銷。因此東某要求撤銷A公司股東會決議主張應予支持。

原審宣判后，A公司不服提起上訴，請求撤銷原判，改判駁回被上訴人東某的訴訟請求。

二審經審理認為，從召集程序、表決方式以及決議內容看，A公司董事會作出的決議符合我國《公司法》的有關規定。董事會決議內容中“鑒于總經理東某擅自挪用公司財務用于個人借貸賺取利息，造成公司資金周轉不靈損失巨大，現免去其總經理職務，即日生效”的陳述，僅作為董事會解聘東某總經理職務的原因，而解聘東某總經理職務的決議本身并不違反公司章程，解聘事由的真實性不在法院審理公司決議撤銷糾紛案件的審查范圍。因此，原告東某請求撤銷董事會決議的訴訟請求不成立，依法予以駁回。

三、綜合分析

我國《公司法》第二十二條規定：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

從該規定看，公司決議可撤銷的原因包括：召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程。綜上，上述三個可撤銷原因是法院在審理公司決議撤銷案件中的重點審查范圍。在決議操作過程中表現為：1.召集程序瑕疵。常見的召集程序瑕疵包括但不限于①召集人不適格②未按照規定期限發送召集通知③未采用規定的方式發送召集通知等。2.表決方式瑕疵。常見的表決方式瑕疵包括但不限于①未達到法定的表決比例②參與表決的主體不具備表決資格③表決權行使受到不當干擾等。3.決議內容瑕疵。《公司法》將違反章程列為公司決議可撤銷的原因，而非無效的原因。須特別注意，《公司法》在上述常見的決議瑕疵的相關規定中，規定前兩點瑕疵在違反法律、行政法規或者公司章程的情況下股東可提起撤銷之訴，而后一點瑕疵僅適用內容違反公司章程時股東可提起撤銷之訴即在公司決議撤銷糾紛案件中，審查決議內容是否符合章程的規定，而不是審查其真實性。

A公司董事會決議解聘東某總經理職務的原因如果不存在，并不導致董事會決議可撤銷。首先，根據立法精神，公司對其運營享有高度自治，有關機關原則上不干涉公司運營決策；其次，A公司章程中并未對董事會聘用或解聘總經理的權限作出限制，即無任何理由董事會也可解聘總經理，該章程條款符合有關法律、行政法規，故應認定合法有效，因此A公司董事會可以根據公司章程賦予其聘用或解聘總經理一職的職權免去東某總經理一職。綜上，法院應當尊重公司自治，無需審查A公司董事會解聘公司經理的原因的真實性。

四、關聯拓展

上述情況中，根據合同法有關規定，董事會無正當理由在聘任期限未屆滿之時解聘經理，并給經理造成損失的，被解聘者可以向公司請求賠償損失。若與公司簽訂有勞動合同，則可依據勞動合同向公司要求賠償或補償，被解聘者需另行提起訴訟。

提起公司決議撤銷之訴的期限為60日。公司法規定了60天的除斥期間，此期間為不變期間，股東自公司有關決議作出之日起60日內，可以向法院起訴，請求法院予以撤銷。

（上海浦瑞律師事務所呂濤、高超群供稿）