銀之杰：標的公司為資本市場棄兒移動信息服務業務存隱憂

任遠

6月10日，銀之杰（300085）發布2014年第一次股東大會決議公告，顯示公司逐項審議通過了《關于公司發行股份購買資產方案的議案》，至此公司收購億美軟通的事項又向前推進了一部。

此前，經過數月的停牌后，銀之杰于5月23日發布公告，擬以發行股份的方式購買馮軍、李巖和深圳弘道天瑞投資有限責任公司（以下簡稱弘道天瑞）合法持有的億美軟通100%股權。希望在自身金融軟件開發及系統運維的基礎上，進入移動信息服務領域，并發揮協同效應，增強公司盈利水平。

然而，記者注意到，由于公司傳統影像應用產品在銀行的滲透率已經較高，同時在票據防偽識別上受到支付密碼器的沖擊，印章智能控制機市場推廣遜預期，銀之杰2011年—2013年，公司的營業收入增長緩慢，凈利潤逐年下滑，談何協同效應。此前，億美軟通CEO李巖曾多次對外透露，公司正在籌備上市，如果前景一片光明卻為何最終選擇被銀之杰收購？一個不爭的事實是，短信的總量正在下滑，隨著4G時代的到來，流量的爭奪和放開，未來傳統通信行業的語音和短信業務還將進一步下滑，而億美軟通的主營業務是短、彩信類移動信息化產品的系統建設和運營服務，主要供應商集中在三大電信運營商，未來在短彩信類產品移動信息服務領域必然受到沖擊。銀之杰以317%的溢價收購一家曾先后9次進行股權轉讓，在上市之路上遇挫的公司，并不會是一項劃算的買賣。

溢價收購資本市場“棄兒”

根據公司此前公布的收購預案，銀之杰擬以14.23元/股的價格，向馮軍、李巖和弘道天瑞發行約2108.22萬股，用以收購三者持有的億美軟通合計100%股權，交易總價為3億元。

公司稱，收購完成后，有利于豐富上市公司業務結構，新業務將與現有業務產生協同作用，增強公司實力，提升盈利能力。

公開資料顯示，億美軟通是國內領先的移動商務平臺技術和應用方案提供商，積累了一批以電子商務、互聯網、消費品、金融等行業的優質客戶群體。截至2013年末，億美軟通總資產為1.68億元，凈資產為9463萬元，2012年和2013年分別實現營業收入3.16億元和3.53億元，凈利潤分別為2091萬元和3086萬元，增長勢頭看似不錯。

與此同時，銀之杰近年來的業績則增長乏力。2011年—2013年，公司營業收入分別為9639萬元、1.0億元和1.1億元，分別同比增長4.3%和9.5%，同期歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為2083萬元、1803萬元和1445萬元，同比下降13.44%和19.88%。

銀之杰在年報中稱凈利潤下降的原因在于公司著力拓展和布局新業務領域，新業務處于投入初期。而真實的原因是公司傳統影像應用產品在銀行的滲透率已經較高，同時在票據防偽識別上受到支付密碼器的沖擊，印章智能控制機市場推廣遜預期。既然如此，那協同效應又從何談起。

記者注意到，在“2010第三屆易觀移動互聯網年會（深圳站）”上，億美軟通CEO李巖在接受媒體采訪時透露，公司2009年的收入已經達上億元，正在籌備上市。既然億美軟通如此具有競爭優勢，發展迅猛，前景良好，為何上市之路無疾而終，轉而被銀之杰公司收購呢？

市場分析人士認為，原因只有一個，那就是億美軟通的前景遠沒有那么好，否則不至于成為資本市場的棄兒，被銀之杰收購。

據用戶反映，億美軟通的短信群發功能等效果不如同業，比如北京天順達科技有限公司的好。

億美軟通曾先后9次進行股權轉讓，2004年億美軟通增資時，新增832萬元注冊資本由馮軍、李巖、李建光以非專利技術出資，其中，馮軍增資316萬元；李巖增資308萬元；李建光增資208萬元。即非專利技術評估價值為832萬元，但公司并未指出該非專利技術是什么。根據收購草案，本次收購的增值率為317%。截至2013年末，銀之杰的商譽為0，而由于較高的溢價收購，收購完成后，公司確認的商譽將急劇增加。

標的公司業務面臨4G沖擊

盡管億美軟通是國內領先的移動商務平臺技術和應用方案提供商，并積累了一批以電子商務、互聯網、消費品、金融等行業的優質客戶群體。然而，隨著4G時代的到來，公司也業務將受到強烈沖擊。

工信部的電信業統計顯示，2013年，由移動用戶主動發起的點對點短信量規模達為4313億條，同比下降13.7%，降幅同比擴大了6.8個百分點。2014年第一季度，中移動的短信使用總量已下降至1530億條，同比下降了超過20%。

隨著4G時代的到來，流量的爭奪和放開，未來傳統通信行業的語音和短信業務將進一步下滑。中國移動董事長王建宙曾公開表示，傳統的語音和短信業務已無法支撐高盈利，公司將致力于移動數據及互聯網的基礎建設。而且隨著電信業對民資開放，民資進入產生鯰魚效應進一步引發價格戰，最近三大運營商的資費都有通過各種方式變相降低的趨勢。

億美軟通目前主營業務以為企業提供移動信息服務為主，主要是短、彩信類移動信息化產品的系統建設和運營服務，主要供應商集中在三大電信運營商。公司2013年短彩信服務 3.18億元，占營業收入的90.04%。可以說，公司業務增長很大程度上依賴于短信服務。

公司在公告中也承認企業短信業務量增速下降甚至負增長的風險逐年增大為億美軟通未來業務發展帶來不確定性。運營商為打擊垃圾短信，對短彩信運營通道實施管制，關停受到用戶投訴短信運營通道，減少億美軟通短信通道數量，也將對業績產生負面影響。根據《盈利預測審核報告》，億美軟通預計2014年度實現營業收入為2.92億元，比2013年度減少6039.94萬元，減少比例為17.12%。

令人玩味的是，報告同時預計，2014年度億美軟通毛利率為39.96%，同比2013年度上升約3.8個百分點，凈利由上年的3086萬元增長至3840萬元。

公司稱，2013年度運營商通道管制尚未完全放開，預計2014年度億美軟通與客戶的議價能力會提高，因此公司預測2014年毛利率較2013年實際毛利率有所提高。但記者發現，在2013年運營商通道管制較2012年的開放度要高，當年公司毛利率為36.16%，較2012年減少約4個百分點。