對我國創業板上市標準問題的分析研究

周 楊

（山東大學〈威海〉 商學院，山東 威海264209）

1 研究背景與意義

在2014 年3 月的兩會上， 不少證券界代表委員都提到了創業板上市規則修改的問題。 3 月9 日，全國政協委員、深交所理事長陳東征表示，深交所的想法，第一是擴大范圍，第二是降低門檻，吸引更多真正成長中的高新技術、具有良好成長性的企業。

我國的證券市場分為主板、中小板、創業板三種市場，創業板于2009 年9 月正式啟動，與主板的差異在于上市標準的不同，其創建目的主要是扶持中小企業，尤其是高成長性企業。截止到2013 年底在創業板市場上市的總額達到356 家。 而目前創業板的上市標準受到質疑，很大原因在于創業板與設計初衷和市場期待還有很大差距，特別是人為設定的門檻，影響了創業板的發展。 2013 年12 月底，新三板方案突破試點國家高新區限制，對創業板是一個巨大的潛在威脅。 新三板上市不需要盈利，隨著流動性的活躍，足以替代創業板，這恐怕就是深交所負責人緊急呼吁降低門檻的重要原因。從會計方面對創業板企業上市制度的改革，就是對上市標準中的財務標準進行更適合企業特色的改革，創造更適合高新技術中小型企業的融資環境。

2 目前創業板上市制度綜述

目前我國創業板股票上市主要參照《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》和《首次公開發行股票并上市管理辦法》的有關規定。

《首次公開發行股票并上市管理辦法》 第10 條至第28 條對發行主體、財務狀況、經營管理、內部控制等做出了詳細規定：發行人是依法設立且持續經營3 年以上的股份有限公司。 最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000 萬元， 且持續增長； 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500 萬元，最近一年營業收入不少于5000 萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。最近一期末凈資產不少于2000 萬元，且不存在未彌補虧損。 發行后股本總額不少于3000萬元。 還包括非財務標準：注冊資本已足額繳納、主營業務符合法律、行政法規和公司章程的規定，無人事和經營的重大變化，依法納稅，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，有完善的公司治理，會計工作規范并接受審計，內部控制健全等。

3 與其他發展成熟的創業板上市標準比較

與我國的創業板股票上市標準相比，美國和臺灣地區的典型創業板市場的上市標準有許多不同點。

美國納斯達克市場分為三個層面,即納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和納斯達克資本市場,專門設立的供處于成長期的科技型中小企業上市的納斯達克資本市場,就類似于創業板。 對發行主體的財務指標有：企業的股東權益高于500 萬美元，或者企業股票的市值高于5000 萬美元， 或者企業最近的一年或最近的三年中有兩年以上企業的凈利潤高于75 萬美元。主要非財務指標有：企業經營滿一年或者企業股票的市值高于5000 萬美元,100 萬以上的公眾持股量,公眾持有的企業股票的市值高于500 萬美元,持有一百股以上的企業股東需大于三百個,企業股價要高于4 美元,有三個以上的做市商為其做市。

臺灣的證券市場包括除集中交易市場和店頭市場外，還有興柜市場。上柜公司的股票在歷史、規模、公信力等方面皆不如上市公司的股票。 興柜則次于上市、上柜市場，類似于大陸的創業板市場。 興柜股票的發行主體必須是已經申請上市上柜、還末正式上市上柜的、處于輔導期的股份公司。上市條件非常寬松：總資產在3000 萬新臺幣以上且無累積虧損，成立滿一個完整會計年度.對公司收益狀況則沒有要求。

對比可以看出,我國創業板市場上市條件對于企業資產總額和盈利能力等方面的財務指標要求相對較高,無形中為擬上市的科技型中小企業設立了較高的門檻,過分關注于財務穩健性,對于企業的創新能力等關注度不足。

4 創業板財務特點

創業板上市企業多為高新技術中小型企業，一般處于企業生命周期的萌芽期，并沒有雄厚的資本積累，甚至沒有穩定增長的收入。在財務上突出表現為以下幾點：

4.1 資產負債結構獨特

與傳統制造業不同，高新技術企業的制造設備、廠房、土地等固定資產的比例相對較低，而與企業核心競爭力相關的無形資產的比例則相對偏高。財務報表項目簡單，流動資產中存貨比例小，非流動資產種類少，實體資產較少。

4.2 盈利基礎對凈資產依賴小

傳統企業以產銷模式為主，主要盈利來自于銷售所形成的的主營業務收入，因此盈利基礎基本依賴于凈資產。 創業板企業往往具“人合”的特點，企業的盈利基礎或者說核心競爭力為品牌、管理模式、渠道網絡、人才等，先發者往往占據行業內主導地位，但這些盈利基礎并不象傳統產業存貨、固定資產那樣在財務報表中反映，如生產經營中自創的商譽、網絡渠道等無形資產價值。

4.3 財務錯報風險大

創業板企業處在萌芽階段，財務工作的規范性較差。 經營活動形成的財務成果得不到準確的反映，如采購、銷售發票不規范操作，企業與股東資產不分，沒有獨立的財務部門，企業房屋、土地、設備和知識產權產權不清晰，資金融資渠道不規范，存在大量個人集資或企業之間相互拆借等。 易出現隨意變更會計政策和會計估計；無形資產研究開發費用資本化劃分不當，銷售收入確認不規范，資產減值準備計提不規范，忽視關聯交易問題的處理，隨意計提和攤銷費用等行為。

5 從會計角度討論上市標準改革

目前創業板上市財務標準總結起來有兩項：第一項指標要求目標公司具有一定盈利能力，第二項要求企業的資本規模符合標準。 改革的目標就是在盡量降低舞弊風險下，降低市場的準入標準。

5.1 免除對營業收入持續增長的要求

持續增長的營業收入要求經營管理成熟有效，2008 年金融危機之后，維持營業收入持續增長30%十分困難。 創業板企業多為處于萌芽期的初創公司，又多處于細分程度較高的市場，規模小、抗風險能力低，難以達到要求。 企業營業收入較以前年度的持平或是小幅度的下滑，都不必然反映企業的生命活力和潛力。

5.2 要求企業具有很有可能帶來收入的無形資產

按照證監會2010 年發布的《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》的要求，創業板重點扶持的是新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業，以及其他領域中具有自主創新能力，成長性強的企業。 這些企業會計上一個突出的特點就是研發支出、研發費用和無形資產的金額較大。 但是企業的固定資產可能較少， 因此在總資產上表現可能不利于企業獲得投資者青睞。 披露很有可能帶來收入的無形資產不僅可以突出企業的競爭力，而且一定程度上降低了持續經營風險。

5.3 降低對企業資本對規模要求

盈利能力和資本規模的要求都是為了上市的謹慎性，但是資本規模主要來自于企業營業利潤的積累和投資者的投入。盈利能力要求凈利潤累計1000 萬元以上，假設企業在不對投資者進行利潤分配的基礎上，仍需要具有自有資產2000 萬元。 剛成立3 年左右的、將要上市的企業上市目的就是獲得更多的投資者投入資本，因此已有資本規模難以達到要求。

5.4 嚴格上市的信息披露制度

企業的發展潛力難以用會計指標量化，基于穩健性和謹慎性的量化標準不適于創業板上市公司。降低市場準入門檻極易造成市場風險加大，為了降低創業板的風險，相應的要采取更加嚴格的信息披露制度來對市場進行監管。 如要求企業披露季度報表并經審計師審計；對于企業關于重大事項的交易和變動要求及時披露；限制企業進行風險性金融資產投資；要求企業會計披露費用資本化信息；要求企業使用符合會計準則的會計政策、會計估計和核算方法；對于舞弊事件采取比主板市場更嚴格處理等。

5.5 退市制度要考慮對投資者的補償

降低創業板市場上市的門檻，必然造成市場的風險增大，因此為了避免創業板市場成為魚龍混雜的集散市場，創業板為中小企業實現夢想的形象毀滅， 最終造成中小投資者將退出創業板市場的噩夢，在上市標準改革的同時，需要完善的退市制度作支持。 目前的退市制度可以說是對投資者沒有任何的補償，這使許多投資者對創業板市場望而卻步。上市標準降低，可以考慮提高退市的標準，在造成投資者受嚴重損害之前退市。

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