佳訊飛鴻：并購標的前景不佳 優勢互補或成泡影

任遠

7月2日，佳訊飛鴻（300213）發布2014年第二次臨時股東大會決議公告，公告顯示股東大會表決通過了公司發行股份及支付現金購買資產符合法律法規的議案，自此，公司收購深圳市航通智能技術股份有限公司（以下簡稱“航通智能”）的進程又向前推進了一步。

6月16日，佳訊飛鴻直接推出了一份定增草案，擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購航通智能100%股份，交易總額為2.08億元，溢價323.96%。

公司越過預案，直接推出草案，顯示出公司“從專業指揮調度產品提供商向全面解決方案提供商轉變”的緊迫性。然而，公司的快馬加鞭或許最終適得其反。記者發現，航通智能旗下子公司的表現平平，盡管公司董秘回應稱，子公司日常業務的經營合同簽訂主體是航通智能，主營業務收入與利潤主要集中反映在母公司財務報表中，子公司業績一般不能說明問題。然而，對比航通智能已經兌現的業績與承諾的業績，公司業績增長整體呈現逐年下滑的趨勢，這意味著，公司本身即不看好自身未來的發展。這似乎也是可以想見的，2012年中國鐵路投資額較2011年提高，而公司凈利潤卻大幅下滑，并將其歸咎于當年在鐵路投資新業務的開拓以及當年鐵路投資下滑嚴重。同時，因溫州動車事故，公司在鐵路業務上的表現也頗有爭議，收購航通智能這樣一家員工了流動率大，管理欠規范的公司，即便業績不下滑，增長幅度的也不會如公司預想的那般大。

航通智能前景不樂觀

根據定增草案，此次交易總額為2.08億元，較截至2013年12月31日經審計的合并報表，歸屬于航通智能母公司股東的所有者權益 4906萬元增值1.59萬元，增值率323.96%，增值率較高。航通智能真的能值這么多錢嗎？

記者注意到，航通智能旗下共有三家子公司，分別是中航智通、航立科技以及航科信息，分別以北京、重慶、廣西為中心，負責所在省、直轄市以及周邊區域的營銷及實施平臺。數據顯示，三家子公司的業績均表現平平，中航智通2012年虧損120萬元，次年是實現凈利98萬；航立科技2012年實現凈利8.5萬，次年虧損4.7萬；成立于2013年的航科信息當年虧損18萬元。這是否意味著為航通智能貢獻業績區域較為集中，公司的地域依賴較強？

公司董秘王翊對此回應稱，三家子公司的主要業務是以所在地點為中心，從事區域內的售前技術支持及售后技術服務，其所產生的各種費用直接影響其財務報表。而日常業務的經營合同簽訂主體仍是航通智能，因此主營業務收入與利潤主要集中反映在母公司財務報表中。其次，航通智能的主要業務遍布全國各地，不存在明顯地域性。

但是，面對如此糟糕的業績表現，這樣的解釋未免太過牽強。這樣的不自信也體現在公司對未來的業績預測中。根據草案，交易對方承諾，2014-2016年，航通智能的凈利不少于1603.81萬元，2007.02萬元，2495.59萬元。記者將航通智能已經兌現的業績，與承諾的業績對比發現，公司業績增長整體呈現逐年下滑的趨勢（詳見表一），這意味著，公司本身即不看好未來自身的發展。考慮到航通智能在已有的基礎上還拓展市場業務領域，開展物流智能化、智能交通、北斗應用等業務，以及綜合航通智能子公司的表現，航通智能在海關監管的智能應用系統產品方面的競爭優勢以及發展前景顯然有夸大的成分。

優勢互補或成幻景

公司在定增預案中稱，公司與航通智能雙方產品互補，其所涉及的海關領域將增補公司的行業空白，是符合企業發展戰略的合理選擇。收購航通智能是為了開拓新的市場空間，進一步實現“外延式發展”，融合雙方物聯網技術，進一步提高核心競爭力，實現市場協同效應，以提高產出效率。

記者發現在2012年，公司業績突然急速下滑，營業收入同比增長14.38%，歸屬于上市公司股東的凈利潤減少64.27%，公司稱，主要原因在于新業務的開拓以及當年鐵路投資下滑嚴重。由于整體行業下滑，同時向京哈視頻、中石油集團應急通訊系統項目實行市場滲透策略，導致報告期內毛利率同比下降。

但公開數據顯示（詳見表二），2012年，中國鐵路投資總額為6309.79億元，較上年增加6.84%。至于為何采取低價滲透策略，有知情人士透露，是由于溫州動車事故后，公司產品受到市場強烈質疑，市場開拓遇阻，公司只好采取低價策略介入。記者注意到，公司為甬溫線提供過調度通信系統和應急救援指揮通信系統。雖然事故發生后，公司已經就有關事項及時發布了公告，公司產品在該次事故中不存在任何故障，但緊接著在2012年，公司即并購濟南天龍。對此，王翊稱，并購濟南天龍是為了讓公司進入鐵路信號控制領域，但業內人士則認為，此舉是公司為了補齊此前存在的技術不足。

收購公司介入新的領域，似乎已經成為佳訊飛鴻的慣用策略。可是，收購航通智能真的能夠與現有業務實現協同效應嗎？據航通智能前員工透露，航通智能的人員流動極大，管理制度不健全，公司管理層勾心斗角，研發投入并不大。在定增草案中，佳訊飛鴻也未提及航通智能的研發投入。其對未來的盈利預測呈現逐年下滑的趨勢已使其心虛顯露無疑，未來能夠融合到佳訊飛鴻現有的業務中來，實現互補，更是一個大大的未知數。