玩轉國資 揭秘上海德匯造富路

汪洋

上海德匯在其實際控制人薛加玉的運作下，通過入股國資企業今世緣獲得了巨額回報；其控股的前國有企業久吾高科也于近期披露招股書，后者一旦成功上市，上海德匯將賺得盆滿缽溢

兩天賺6億，這是近期上市的今世緣為其神秘股東上海德匯集團有限公司（以下簡稱“上海德匯”）創造的造富神話。

后來上海德匯在其實際控制人薛加玉的運作下，通過入股國資企業獲得了巨額回報。目前上海德匯已成功控股前國有企業久吾高科，同時薛加玉的妻子控股的上海銘大實業集團有限公司（以下簡稱“上海銘大”）成為國有企業今世緣的第二大股東。7月3日今世緣成功上市，上海德匯上市兩天便令上海銘大的持股市值增加了近6億元。而按照最初的投資成本計算，上海銘大獲得的賬面收益更是超過10億元。此外，上海德匯控股的久吾高科也于近期披露招股書，一旦成功上市，上海德匯獲得的投資收益或超過其在今世緣的投資收益。

充滿爭議的“成名戰”

在2012年之前，上海德匯鮮為外界所知，它憑借當年中融聯合夢想二號第1期和第2期兩只私募產品，10個交易日凈值翻番的彪悍業績，讓資本市場記住了上海德匯，也記住了上海德匯的實際控制人薛加玉。

公開資料顯示，中融聯合夢想二號第1期和第2期成立于2012年5月24日，當時眾多媒體報道上述兩只私募產品均由上海德匯負責操盤。

眾和股份的公告顯示，大股東許木林在2012年5月22日、5月29日賣出1821萬股，接盤方為中金公司北京建國門外大街證券營業部。隨后，眾和股份在5月25日實施了“10轉3派0.2元”的分紅方案。以此計算，上述接盤方股份數上升至1996.5萬股。這與眾和股份2012年中報披露的中融聯合夢想二號的持股數完全相同。

在接盤眾和股份一個多月后，眾和股份便于當年的7月6日因重大重組事項停牌，停牌近一個月的眾和股份在2012年7月30日復牌，開始連續漲停。中融聯合夢想二號第1期、第2期也同步上演10個交易日凈值翻倍的神話。

蹊蹺的是，當時拋售股票的大股東許木林曾是眾和股份的發起人，與實際控制人許金和是兄弟關系。許木林為何在眾和股份重組前夕賣出大量股份？

與此同時，中融聯合夢想二號持股數和市值的變化與眾和股份高度吻合，令市場懷疑其涉嫌內幕交易。

不過，雖然上演10個交易日凈值翻倍的神話，但當年上海德匯卻遭遇了大幅虧損，以致主要股東南京新街口百貨商店股份有限公司（以下簡稱“南京新百”）南京鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“南鋼集團”）、杭州鋼鐵集團公司（以下簡稱“杭鋼集團”）等都選擇退出。

國資變私營

按照上海工商局最新資料顯示，上海德匯的注冊資本為6600萬元，成立于2001年4月23日，法定代表人是薛加玉，上海德匯目前是薛加玉私人控股企業，持股比例為63.64%。不過，在上海德匯成立之初卻有著濃厚的國資背景。

2001年成立時，上海德匯的法定代表人是趙竟成，趙竟成同時為上海德匯董事長和總經理，此外，趙竟成還擔任南京華東電子集團公司（以下簡稱“華東電子集團”）董事長。據《21世紀經濟報道》援引消息人士的話稱，“當初設立上海德匯，主要就是以華東電子集團為首，肯定是國資背景的企業，但是后來經過多次股權變更，已經淪為薛加玉控股的私人企業了。”

實際上，在上海德匯最初的股權結構中并沒有薛加玉，上海德匯最初的股東均為法人股。薛加玉第一次出現在上海德匯的股權結構中是在2003年。2003年5月，上海德匯進行了增資擴股，注冊資本金增加至2.05億元，其中薛加玉投資3000萬元，占比14.63%。

不過，除了薛加玉，上海德匯當時的主要股東均有國資背景，因此當時的上海德匯屬于國有背景的企業。2005年3月，上海市市外在滬大企業登記備案辦公室登記備案的“市外在滬大企業”中，上海德匯的法定代表人還是趙竟成，當時趙竟成仍然為華東電子集團旗下上市公司華東科技的董事長，不過當時薛加玉已成為上海德匯的董事長和總裁。

雖然薛加玉很早就成為上海德匯的董事長，但截至2009年，上海德匯仍不是薛加玉的私人控股企業，國有法人股并沒有完全退出。

轉變發生在2012年。上述三家法人股東在久吾高科進入上市輔導期后選擇了集體退出上海德匯。2012年8月，上海德匯股東會決議，南鋼集團、杭鋼集團、南京新百、銘大投資以減資方式退出對德匯集團的投資；2012年12月，該減資事項完成工商變更登記手續。

久吾高科近期披露的招股書顯示，截至2012年12月，薛加玉直接持有上海德匯20%的股權，另外通過其妻控股的上海銘大投資控股有限公司（以下簡稱“銘大投資”）持有17.14%的股權。三家法人股東南京新百、南鋼集團和杭鋼集團各持有17.14%的股權，其中杭鋼集團為國有法人股。

不過，上述退出的三家企業與目前上海德匯的股東頗有淵源。上海德匯實際控制人薛加玉從2011年開始就任杭鋼集團旗下上市公司杭鋼股份的獨立董事。此外，上海德匯第四大股東孔劉柳（持股5.46%），2005年6月至今擔任杭鋼集團改制重組顧問專家、杭鋼項目引資談判專家。

漣水的官商游戲

生于1966年的薛加玉是江蘇漣水縣人，薛加玉在當地政商兩界均具有很強的影響力，記者在漣水當地采訪時發現，其與前任漣水縣委書記李衛平（已于今年5月19日被江蘇省人民檢察院立案偵查）的關系在漣水已是公開的秘密，而薛加玉的諸多生意也與漣水有著千絲萬縷的關聯，他在漣水的生意多由其妻控股的上海銘大操作。

上海銘大在漣水最有名的地產項目是銘大安東賓館和同樂坊商業街項目。上述兩個項目均于2010年開始興建，其中銘大安東賓館投資3億元，建筑面積3.3萬平方米，是一家五星級賓館；同樂坊商業街建筑面積1.7萬平方米，總投資8000萬元，是集文化、餐飲、購物、娛樂等為一體的復合式街區。李衛平曾親自出席這兩個項目的開工儀式。銘大安東賓館計劃于2012年底前建成并投入使用，但目前該項目卻成了漣水有名的爛尾樓。

不過與李衛平的親密關系也引來了不少爭議。據人民網江蘇視窗的一封舉報信顯示，“2007年，李衛平頂著縣委的反對，炸掉文化館，無償轉讓給上海銘大新建安東賓館。”此外，該舉報信還顯示李衛平親自為上海銘大運作土地，以低于掛牌價2/3的價格向上海銘大出讓土地。

除了地產生意，上海銘大還介入當地國企的資本運作。上海銘大2010年4月29日以現金取得當地國企今世緣13%的股權。今世緣于7月3日成功上市，按照7月4日收盤價26.82元計算，上海銘大持有的5850萬股，市值接近16億元。與當初的投資成本相比，上海銘大的投資收益超過5倍。不過，與地產生意一樣，此次投資引起的爭議更大，今世緣內部員工曾對記者表示：“李衛平的兒子當時在上海銘大上班，上海銘大的今世緣股權有一部分是為李衛平的兒子代持。”

久吾高科另類私有化

除了曲線入股已上市國企今世緣，上海德匯控股的久吾高科也于6月19日披露招股書，擬于深交所創業板上市。

招股書顯示，久吾高科的前身久吾有限公司于1997年12月設立，注冊資本50萬元，其中南京化工大學出資25.50萬元，徐南平等8位自然人股東出資24.5萬元。2000年10月20日，久吾有限公司整體變更為江蘇久吾高科技股份有限公司。當時的股權結構為南京化大科技實業（集團）有限公司（以下簡稱“南京化大集團”）與安徽皖維高新材料股份有限公司（以下簡稱“皖維高新”）以29.71%的持股比例并列第一大股東，安徽省化工進出口股份有限公司（以下簡稱“安徽化工進出口”）持股25%，徐南平及其他8位自然人股東持有剩余的股權。

不過上述股權結構并沒有維持很久。根據皖維高新的公告，皖維高新于2005年1月18日和1月19日簽訂股權轉讓協議，分別以1001萬元和343萬元受讓安徽化工進出口、南京化大集團分別持有的久吾高科25%和9.71%的股權。至此，皖維高新在久吾高科的持股比例變為64.42%。皖維高新的控股股東是安徽皖維集團，后者100%的股權歸安徽省國資委所有。顯然，彼時的久吾高科依然為國有控股企業。

皖維高新2006年的年報顯示，皖維高新于2006年9月15日向徐南平轉讓久吾高科64.42%股權，合計2029萬股，每股1.1元，售價2232萬元。轉讓完成后，皖維高新不再持有久吾高科的股權。蹊蹺的是，久吾高科卻在招股書中表示，當時的受讓主體并非徐南平，招股書顯示，“2006年9月，九思高科受讓公司64.42%股權，成為公司的控股股東。”

按照九思高科的網站資料顯示，九思高科隸屬于南京工業大學下面的國家特種分離膜工程技術研究中心。以此看來，此時的久吾高科同樣為國有控股企業。

不過，久吾高科的國有性質隨著上海德匯的進入而改變。上海德匯于2009年開始與九思高科商議股權轉讓事宜，不過招股書中對此后九思高科的股權轉讓卻介紹得相當模糊。2009年11月，九思高科與德匯集團簽訂股權轉讓協議，將其持有的久吾高科41.63%股權轉讓給上海德匯，上海德匯成為久吾高科的控股股東，但關鍵的股權受讓價格在招股書中卻沒有提及。當時的久吾高科已表現出較強的盈利能力，據招股書顯示，久吾高科2009年實現營收7000萬元，凈利潤為1521萬元。

此外，按照九思高科的股權轉讓比例計算，九思高科仍然持有久吾高科22.79%的股權。但在2013年的股權轉讓中，九思高科的持股比例變為27.79%。2013年11月25日，九思高科分別與青騅躡影、維思捷朗以及維思投資簽訂股權轉讓協議，九思高科將其所持的久吾高科1344萬股（占比27.79%）以15元/股的價格悉數轉讓出去。

如今的久吾高科股權比例為，上海德匯持股41.63%、青騅躡影持股14.99%、南京工業大學資產管理公司持股13.11%、邢衛紅等45名自然人持股17.29%、維思捷朗8.6%、捷奕創投2.71%、維思投資1.67%。

經過多次股權變更，上海德匯成功地將原來的國有企業久吾高科私有化。后者一旦成功上市，上海德匯將賺得盆滿缽溢。