運營管理型子公司的管理新模式

陳靜

上海飛樂音響股份有限公司是1984年11月新中國第一家向社會公開發行股票的股份制企業。進入新世紀以后，飛樂音響提出了將“倡導綠色照明，寫意精彩生活”作為公司的使命，并確立了要“成為中國一流照明企業”為公司愿景。為此，公司聚焦綠色照明產業以后，除旗下有上海亞明照明有限公司、上海亞爾光源有限公司等企業外，確定了將汽車LED照明業務納入飛樂音響目標市場的范圍。

由于汽車照明行業的進入壁壘高、產品認證手續繁雜等原因，公司依靠自身力量進入汽車LED照明業務領域難度較大。因此，公司在市場中積極尋找合適的并購對象。2012年，飛樂音響成功收購了上海圣闌實業有限公司累計93.175%股權，進入汽車LED照明業務領域。

圣闌公司是一個進入LED照明市場早的民營企業。有一個比較穩定、廣泛的客戶群，國內市場占有率達10%左右；前期產品開發迅速，客戶滿意度較高；管理團隊穩定，充滿活力，運作高效；公司經營狀況良好，業績穩步上升。圣闌公司成為飛樂音響子公司后，如何管理這個新企業成了一個課題。

飛樂音響隊原獨資設立的全資子公司，采用運營控制型管理模式；對參股公司，采用財務控制型管理模式；對其他控股子公司，采取戰略管控型管理模式；圣闌公司的并購，由此，飛樂音響又創新采用“運營管理型子公司”模式。

所謂“運營管理型子公司” 是指母公司對非獨資設立的子公司，通過以法管理為原則，以協議約定為基礎，以資產從嚴管理為核心，以戰略、預算等先進管理為手段，以加強監控為保證，母公司作為經營決策和生產指標管理中心，大力支持子公司追求高的企業經營目標。母公司相關部門對子公司相關部門進行對接管理，以達到母子公司經營行為的統一與優化為目標。在具體做法上采取四個滲透：即管理滲透、業務滲透、財務滲透和文化滲透，使圣闌公司真正融入飛樂音響，發揮協同效應。

一、對“運營管理型子公司”的管理滲透

1. 依法進行管理

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《企業內部控制基本規范》、《上海飛樂音響股份有限公司章程》等有關規定，結合圣闌公司的實際情況，制定各項規章制度，經董事會批準然后實施。

2. 完善治理結構

飛樂音響根據協議，向圣闌公司委派規定數量的董事、監事，并委派公司董事會辦公室主任擔任圣闌公司董事會秘書。

由圣闌公司董事會秘書負責參照上市公司治理結構，對圣闌公司股東會、董事會、監事會和經營層之間的權責進行明確，合法合規運作圣闌公司董事會與監事會。明確了圣闌公司董事會是子公司的決策機構，在子公司層面行使決策權、管理權、監督權、決定權，總經理班子也是子公司的執行機構，在子公司日常生產經營中享有決策權、人事提名權、管理權等，總經理在董事會授權范圍內行使經營簽署權、管理權等。

3. 目標設置合理

飛樂音響與圣闌公司雙方進行反復協商確定2012、2013、2014年承諾利潤，經營目標做到“跳一跳”才能“摘到桃子”。同時，明確激勵和懲處措施。

4. 協議進行授權

根據協議，飛樂音響與圣闌公司就業務合同、對外投資、對內投資、資產處置、壞帳核銷、銀行開戶、融資擔保、大額資金、現金支出、費用等進行授權經營。

飛樂音響在協議授權中，對圣闌公司生產經營中資金給予大力支持。如圣闌公司總經理每筆大額資金支付授權小于300萬元，董事長小于800萬元，董事會小于1000萬元。如果銷售預算資金缺口，可提交飛樂音響董事會審批，并由飛樂音響借款進行擔保；對圣闌公司對內投資，進行較小額度授權，總經理每筆小于20萬元，董事長在20-200萬元間，董事會權限也只有200萬元；對擔保、抵押、質押等可能產生或有負債的事項，飛樂音響明確不為任何法人和自然人授權，由公司董事會決策，如有必要需提交飛樂音響股東大會通過。

為了嚴格按照飛樂音響董事會授權履行職責，更好地維護飛樂音響的權益，圣闌公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，均告知董事會秘書列席。對圣闌公司日常發生的各類交易，由董事會秘書負責進行判斷交易類型，確定交易金額后，根據圣闌公司相關權限范圍，確定提交董事會或股東會審議。

5. 加強監督體系

（1）建立報告制度

一是圣闌公司總經理定期向董事會、監事會報告工作，報告內容包括公司中長期發展規劃及實施中的問題及對策；公司年度計劃實施情況和生產經營中存在的問題和對策；董事會通過的各項決議執行情況；公司經營和資產等財務情況等。

二是建立重大事項報告制度。圣闌公司如發生收購出售重大資產行為；對外投資行為；重大訴訟、仲裁事項；重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃、財務抵押、擔保等）的訂立、變更和終止；大額銀行退票；重大經營性或非經營性虧損；遭受重大損失；重大行政處罰等應報告飛樂音響董辦。

（2）董事、監事監督

飛樂音響派往圣闌公司的董事、監事應承擔責任，督促子公司認真遵守國家有關法律、法規之規定，依法經營，規范運作；保證公司發展戰略、董事會及股東大會決議的貫徹執行；忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在子公司中的利益不受侵犯；定期或應公司要求向公司匯報任職子公司的生產經營情況，如有重大突發事件需及時向公司報告。

（3）開展審計監督

審計監督是監督體系中非常重要的一環。公司內審部每年至少對圣闌公司進行一次全面綜合審計，以便于公司對圣闌公司的經營狀況及經營者的工作業績做出全面評估。公司還針對圣闌公司經營管理方面的重大事項，不定期的安排臨時專項審計。如開展財務審計、經濟效益審計、責任審計、內控審計等，公司還有特色的遵循審計，主要看子公司制定的制度規范有沒有切實貫徹，各項工作是否按一定程序運作，做了沒有，做得到位不到位。endprint

公司內審部還及時與外審注冊會計師進進行溝通，掌握外審的進展情況和外審重點關注問題。通過審計監督體系，保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，促進企業實現發展戰略。

6. 嚴格信息披露

飛樂音響要求圣闌公司在飛樂音響正式對外公布定期報告或財務報告、業績快報等之前，嚴禁對外公布其當期的任何財務數據。法律法規有規定需對外報送的，均須相關部門申請報董事會秘書簽字確認方可對外報送。

圣闌公司董事會秘書負責在圣闌公司發生尚未披露的內幕信息或者定期報告披露之前，弄清未披露信息的交易類型，及時摸清交易各方及交易標的的基本情況，掌握中介機構出具的審計、評估、預測等報告要點，并要求相關知情人及時做好披露信息的保密工作和內幕信息知情人登記工作。

二、對“運營管理型子公司”的業務滲透

1. 開展戰略管理

飛樂音響對圣闌公司除了在管理上激勵、約束外，在業務上更重要的是引導，希望圣闌公司打造成一流的車用LED模組企業，這樣，業務滲透的重點是戰略管理。

一是戰略管理的層面分兩方面：一個是飛樂音響層面，要成為“中國一流照明企業”，就需要對照明行業總體定位和研究。另一個是圣闌公司層面，要做好LED汽車燈的產品發展戰略，來提高核心競爭力。

二是戰略管理的內容也有兩方面：一個是發展戰略研究，這是基礎，另一個是制定計劃，開始實施。圣闌公司并入飛樂音響后，飛樂音響投資管理部與圣闌公司管理層共同進行圣闌公司五年發展戰略的制定，通過競爭者分析、SWOT分析等戰略分析工具，確定圣闌公司未來五年的發展戰略和經營目標。

2. 開展對接管理

飛樂音響相關管理部門對圣闌公司對接管理，全面了解圣闌公司市場、業務等情況，共同為完成經營目標而奮斗。

三、對“運營管理型子公司”的財務滲透

飛樂音響作為上市公司，具有完善的財務管理制度和審計監督體系。飛樂音響在并購圣闌公司后，根據國家法律法規及飛樂音響公司的財務管理制度協助圣闌公司制定了較為詳細的財務制度和財務操作細則，并經飛樂音響公司財務部審查確認后開始執行。

1. 委派財務主管

飛樂音響向圣闌公司委派了財務負責人，要求圣闌公司按月編報會計報表、按季編報完整的財務報告。報表內容及式樣由飛樂音響公司財務部確定。圣闌公司向公司報送的會計報表和財務報告必須經公司財務負責人和總經理或董事長審查確認簽字后上報并保證財務報告的真實性。

2. 開展預算管理

飛樂音響為建立統一財務制度，開展了國際上通用的預算管理來加強圣闌公司的財務管理。預算管理使圣闌公司從過去“用了算”變為“算了用”，加強了現金管理、損益管理和權益管理，使財務管理又上了一個臺階。

四、對“運營管理型子公司”的文化滲透

并購圣闌公司完成后，按照雙方協議，圣闌公司于2012年底正式搬遷至飛樂音響嘉定馬陸制造基地。與飛樂音響照明板塊其余子公司共處一地。共同的生產基地，給予了圣闌公司一個對飛樂音響企業文化潛移默化的環境。

1. 文化的感染力

飛樂音響積極宣傳“倡導綠色照明，寫意精彩生活”的“質量、誠信”核心價值觀，明確質量和誠信不僅是公司走向成功的要素，更是公司經營活動和員工行為的準則，也是公司對客戶、股東和社會的承諾。同時，公司“價值驅動，追求卓越”的企業文化理念感染了圣闌公司的員工。

2. 文化的召喚力

飛樂音響投資管理部參與圣闌公司戰略討論，通過介紹飛樂音響戰略，引發圣闌公司管理層對飛樂音響戰略和價值觀的認同，拓寬了新視野，引進新觀念，確定了圣闌公司“發展之魂”。

3. 文化的奮進力

圣闌公司形成了適應自身行業特點的企業使命：倡導綠色、健康、安全的汽車照明，形成了公司愿景：要成為一流的車用LED模組企業。

圣闌公司并購至今兩年，已顯現出較大成就。一是具有較大適用性。這種以產權管理為核心，以協議契約激勵約束為前提，以先進的戰略管理、預算管理為手段，以加強監控為保證，對控股的子公司管理具有較大的適用性；二是具有較強操作性。這是從實踐中探索出的管理模式，是調動母子公司兩個積極性的好模式；三是具有良好的實效性。2012、2013年扣除非經常性損益后，圣闌公司的凈利潤達3457萬元、4172萬元，增長20.7%，圓滿完成業績承諾。圣闌公司企業管理、公司治理等方面均有大幅提升，員工對飛樂音響的歸屬感大幅提升，公司市場和關鍵員工保持了穩定，公司整合效應顯現。

（作者系上海飛樂音響股份有限公司 董事會辦公室主任）endprint