中技控股87億豪購承諾“畫餅”

楊現(xiàn)華

在斥資87億元收購兩個游戲公司和一個影視公司的利好推動下，中技控股（600634.SH）連續(xù)8個一字漲停，股價早已翻番。

僅僅借殼上市一年之后，中技控股就宣布跨界并購。公司計劃定增13.3億股，募資86.72億元，用于收購DianDian Interactive Holding（下稱“點點互動控股”）、點點互動（北京）科技有限公司（下稱“點點互動（北京）”）和北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司（下稱“儒意影業(yè)”）3家公司100%的股權(quán)。

停牌前，中技控股的市值不過42億元，此次斥資近87億元收購3家公司，意味著再造兩個上市公司。在公司大手筆并購之余，市場不禁疑問，中技控股數(shù)十億收購的標的能否給公司帶來期望的回報呢？

并購饑不擇食

從計劃IPO到借殼上市，直至如今巨資并購，只能用“饑不擇食”來形容中技控股。

3月6日，中技控股宣布籌劃重大事項而停牌，而此時距離公司借殼上市還不到1年，甚至公司股票的名稱還未來得及更換，“ST澄?！钡拿衷谕Ｅ埔粋€月之后才被中技控股所取代。

停牌3個多月之后，中技控股宣布，公司計劃采取發(fā)行股份或發(fā)行股份加現(xiàn)金購買的方式，收購北京千尺無限軟件技術(shù)有限公司。

然而，兩個月之后，中技控股表示，由于相關(guān)工作短期內(nèi)無法完成，同時公司與被收購方股東就擬購買資產(chǎn)整體方案尚未能達成一致，收購一事就此終結(jié)，同時公司擬采用定增募資的方式收購點點互動控股、點點互動（北京）和儒意影業(yè)3家公司100%的股權(quán)。

雖然耗時4個月，沒有與北京千尺無限軟件技術(shù)有限公司達成收購協(xié)議，但隨后的短短兩個月內(nèi)，中技控股就與上述3家公司另外達成收購協(xié)議。8月19日，中技控股一紙募資86.72億元的定增預案，宣告收購出爐。

在這近87億元的收購中，點點互動控股作價9.61億美元，點點互動（北京）作價9300萬元，儒意影業(yè)估值則達到15億元，其余的11.51億元用于歸還銀行貸款或收購其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

對于在預制混凝土樁行業(yè)排名第三的中技控股來說，從2011年起就不斷沖擊上市，而自那時始，公司對資本的渴求就從來沒有停止過。

2011年1月，中技控股實際控制人顏靜剛擁有的中技控股首次遞交IPO申請，但證監(jiān)會2月9日做出了“不予核準”的決定，摧毀IPO夢想的是中技控股頻發(fā)的安全事故。

一年之后的2012年4月，中技控股再度申請IPO，然而卻遇上了長達半年之久的IPO暫停，同時117家同行聯(lián)名投訴其產(chǎn)品存在安全隱患，中技控股IPO之路徹底終結(jié)。

雖然兩次IPO均以失敗而告終，但顏靜剛并沒有放棄，中技控股開始變通方法。2013年1月初，當時的ST澄海宣布公司停牌重組，3個月后，借殼方中技控股揭開了面紗。

借殼上市僅一年有余，顏靜剛顯然不想在收購后失去上市公司大股東的身份，便通過其控制的上海環(huán)指投資中心（有限合伙）在此次收購中認購不低于5億元、不高于10億元的定增股份。也就是說，顏靜剛用10億元的資金就搞定了近87億元的收購案。

在收購公告出爐之后，中技控股的市值已經(jīng)接近百億元，達到98.85億元，與停牌前相比增加56.4億元。持股30.87%的顏靜剛將分享增值中的17.41億元，與10億元的出資額相比，顏靜剛無疑做了一筆劃算的買賣。

通過此次收購，中技控股從建筑建材行業(yè)涉足炙手可熱的游戲、影視行業(yè)，被收購的3家公司也給出了可觀的業(yè)績承諾。但面對數(shù)十億元的巨資收購，承諾方的業(yè)績承諾能否順利實現(xiàn)，中技控股急于跨界并購的背后又隱藏著什么樣的意圖呢？

業(yè)績承諾如水中月

在定增預案中，點點互動控股承諾，2014年7-12月、2015年、2016年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于2364萬美元、6501萬美元和8077萬美元；點點互動（北京）同期的稅后凈利潤分別不低于223.20萬元、613.8萬元和762.6萬元。

儒意影業(yè)控制人柯利明、柯久明承諾，2014-2016年的稅后凈利潤分別不低于7500萬元、1.3億元和1.85億元。

從收購金額和業(yè)績承諾不難發(fā)現(xiàn)，此次收購的核心是點點互動控股。公司成立于2011年10月，由Funplus Holding（下稱“趣加控股”）100%控股，鐘英武為公司的實際控制人，主營業(yè)務為網(wǎng)頁網(wǎng)絡(luò)游戲和移動網(wǎng)絡(luò)游戲。

2013年，點點互動控股實現(xiàn)收入4687.58萬美元、歸屬凈利潤2781.4萬美元；2014年上半年，公司收入已經(jīng)達到3208.94萬美元，凈利潤則達到1648.09萬美元。

然而，趣加控股在融資時，所給出的營收和凈利潤數(shù)據(jù)卻與之存在出入。據(jù)《華爾街日報》網(wǎng)站報道，2014年3月份，《家庭農(nóng)場》開發(fā)商趣加控股在B輪融資中募集資金7400萬美元，公司聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO鐘英武表示，趣加控股每月營收為600萬美元，利潤為400萬美元。

目前，點點互動控股的主要游戲包括《家庭農(nóng)場》（Family Farm）、《天天農(nóng)場》（Family Farm Seaside）、《皇家故事》（Royal Story）等多款暢銷休閑社交類游戲，其中《家庭農(nóng)場》是公司最受歡迎的游戲，也是公司最主要的收入來源。

《家庭農(nóng)場》于2011年上線，目前的月收入穩(wěn)定于200萬-300萬美元，這款游戲已經(jīng)處于成熟期，雖然是公司最主要的收入來源，但對公司收入增長的貢獻不大，游戲的衰退期隨時可能到來。

目前，F(xiàn)acebook上的流行游戲主要包括博彩類和棋牌休閑類游戲，隨著Zynga旗下的《鄉(xiāng)村度假》（Farm Ville）系列衰落，模擬類游戲早已經(jīng)風光不再，而《家庭農(nóng)場》的玩家數(shù)量僅是百萬級別，不足500萬。目前，F(xiàn)acebook上玩家數(shù)量超過百萬且不足500萬的模擬類游戲不下十數(shù)家，已經(jīng)衰落的《鄉(xiāng)村度假》游戲玩家超過千萬，仍是行業(yè)龍頭。

此外，點點互動控股運營的其他游戲收入均為百萬美元級別，遠沒有達到《家庭農(nóng)場》的水平。3年時間已過，公司仍在“吃老本”，上線的數(shù)款新游戲仍無法成為公司新的盈利增長點。

另外，值得一提的是，中技控股此次收購的是點點互動控股，而不是其母公司趣加控股。雖然公司也表示，點點互動控股將繼續(xù)致力于開發(fā)創(chuàng)新的模擬經(jīng)營類游戲，計劃每年推出2至3款新游戲，其中至少有1款移動端游戲，但即便公司能夠滿足業(yè)績承諾的種種要求，此后又怎能保證公司的業(yè)績呢？

而且，風投此前兩次入股的是趣加控股，而不是其子公司點點互動控股；因此，中技控股與國外風險投資商的投資標的并不一樣，趣加控股目前的游戲基本都納入點點互動控股名下，但之后新游戲的去向并不明朗。

7月初，經(jīng)典手游《刀塔傳奇》在東南亞地區(qū)的獨家發(fā)行權(quán)交由趣加控股，但在定增預案中，上述相關(guān)信息卻沒有只言片語，而《刀塔傳奇》可以說是2014年手游行業(yè)的超級明星，風頭甚至超過了騰訊微信平臺的手游，但中技控股在定增預案中只字不提，所為何故呢？

除了游戲公司，中技控股此次收購的儒意影業(yè)是一家剛剛步入正軌的影視公司。該公司2013年的收入不足900萬元，還虧損了78萬元；到了2014年上半年，公司才實現(xiàn)了3092.83萬元的收入、1759.93萬元的凈利潤。

就是這樣一家剛剛實現(xiàn)盈利的影視公司，中技控股就開出了15億元的天價。在已經(jīng)披露的收購中，像儒意影業(yè)一樣估值在10億-20億元的影視公司并不少見，但估值如此之高并不多見。

據(jù)不完全統(tǒng)計，最近兩年，有7家被收購的影視公司估值在10億-20億元，其中浙報傳媒（600633.SH）1億元增資入股的天津唐人影視有限公司2013年的凈利潤最低，但也有1185.33萬元；最高的則是華策影視（300133.SZ）以16.52億元并購的上?？祟D文化傳媒有限公司，該公司2013年實現(xiàn)的凈利潤超過1億元。2013年，儒意影業(yè)是唯一一家處于虧損之中的被收購影視公司。

即便如此，中技控股開出的價碼可謂大手筆，在這7家公司之中，儒意影業(yè)以15億元位居次席，僅次于上?？祟D文化傳媒有限公司16.52億元的估值，但兩者之間的盈利能力卻是天壤之別。

儒意影業(yè)承諾2014年的凈利潤為7500萬元，即使按照未實現(xiàn)的承諾業(yè)績， 7家規(guī)模相當?shù)墓局校逡庥皹I(yè)仍是業(yè)績最低的一個?？芍屑伎毓蓪ζ涔乐祬s穩(wěn)居7家公司中的亞軍，高于與其最接近的天津唐人影視有限公司近4億元。

儒意影業(yè)做出了3年累計實現(xiàn)3.9億元的利潤承諾，否則將以現(xiàn)金向上市公司補償。對于公司的實際控制人柯利明和柯久明兄弟來說，與獲得的15億元現(xiàn)金相比，利潤補償幾乎可以忽略不計。