時磊

摘 要：股權，是人類在經濟領域的一項偉大的發明創造。由于夫妻共同財產出資的股權表現形式的多樣，一旦發生股權轉讓糾紛，由于《公司法》和《婚姻法》及相關司法解釋對該類糾紛在理論剖析上的不同，婚姻雙方當事人將共同出資的股權進行轉讓的現象趨于普遍，這對婚姻和諧、親情友愛產生重要影響，因為股權爭議導致的家庭關系破裂，夫妻離婚等現象此起彼伏。

關鍵詞：股權轉讓；家事代理；代理權

一、夫妻股權糾紛的基本內涵及實例

夫妻股權糾紛已經不再是一個偏僻的話題，已經成為當今法律研究的重要課題，要深入分析就因對此進行概念與實例上的分析。夫妻股權糾紛，主要指夫或妻對雙方或單方占有的資產進行股權出資、轉讓或分割等處分行為，從而產生的責任承擔爭議。

下面以彭某與梁某、王某河北金海岸房地產開發有限公司（以下簡稱“金海岸公司”）股權轉讓侵權糾紛案為例簡要論述之。彭某與梁某夫妻雙方以共有財產出資設立金海岸公司（該有限責任公司彭、梁雙方以簽訂內部協議的方式，約定占比為2∶8）。彭與梁二人與第三人王某擬定協議將全部股份采取協議分期方式轉讓與王，但是由于彭在中途與梁、王二人談判失敗，彭未在協議上簽字。后來，梁將自有和其妻彭共有的全部股權轉讓于王（梁“代簽”彭的簽名）。彭主訴請求維護在金海岸公司的股東權益以及作為公司股東理應享有的優先購買權。本案一開始在河北高院裁判時就判決敗訴，最高人民法院也駁回上訴，維持原判。法院判決主要理由為：股權轉讓之事由，彭明知，并且主動參與過該股權轉讓的協助工作，即使梁“代簽”彭的名字，但是第三人王屬于善意第三人有足夠證據證明梁、彭的行為，體現了梁具備家事代理權。

二、表見家事代理權在夫妻股權糾紛中的運用

“家事代理”是指夫妻一方在與第三人就實施日常事務為一定法律行為時，代理另一方處理家庭事務及共同財產的權利，也稱日常事務代理。“表見家事代理權”，是指夫或妻一方本無代理權，在實施日常事務時，與第三相對人產生一定法律互動行為，推斷享有代理夫或妻一方行使權利。

1.表見家事代理之相關規定

我國趨向于對第三人“無過失”的保障，這也體現我國經濟互利過程中的公平原則，也是表見家事代理制度價值理念的體現，符合法理探析的價值需求。“誠實信用”原則衍生出的“善意”保護，進而婚姻法中家事代理理論，正是對民法原則實踐運用的重要助推力。

最高人民法院在2001年12月25日出臺了《關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（一）》其中關于第十七條第二款應當理解為：①夫或妻在處理夫妻共同財產上的權利是平等的。一方可以以共同生活的需求，對共有的財產進行處分，該處分行為的事項屬于法律認可的范圍。②夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做出重要處理決定，夫妻雙方應當平等協商，取得一致意見。

2.表見家事代理之實例分析

若從保護善意第三人的角度出發，可以依據一定的事情判定“善意”，包括兩種情形，第一種是家事被代理人的行為，即家事被代理人以書面或口頭方式，采取特定或不特定的方式，對第三人表示以其配偶為家事代理人。第二種是相對人有正當的或客觀的理由，相信其可行使家事代理權。比如，家事代理人與被代理人是合法的夫妻關系，該家事被代理人已知該民事法律行為，有明確贊成的意思表示或者采取默示行為。

該案中彭某在其夫與王某進行交易行為時，曾經參加過協商、提出過關于交易地點、交易內容、交易股權分配、轉讓方式、交易對價的建議，表明彭某對該案中的處理行為，使得王得知彭知悉該交易的全過程，并且彭與梁的股權雖然在股權協議中作出80%與20%的比例分配，但是根據《公司法》相關規定，對外屬于共同的股權，對外不產生對抗效力。雖然，彭表示曾經反對該轉讓合同并且未在合同上簽字，但是沒有證據證明王和梁存在惡意串通。因此，王在有證據證明其彭和梁行為對自己主觀上造成表見家事代理的情況下，可以認定為善意。

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（作者單位：福建省天衡聯合律師事務所）endprint