新版GMP認證實施機遇下制藥企業并購問題探討

■ 張偉祥（廣州白云山光華制藥股份有限公司 廣州 510285）

引言

2012年在《國務院關于促進企業兼并重組的意見》和工信部等12部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》中，已確立了包括醫藥在內的九大推進兼并重組重點行業。當前，隨著制藥企業的轉型升級和迅速發展，新一輪制藥企業并購潮迅猛到來。

由于制藥企業要按照國家2010年修訂的GMP即《藥品生產質量管理規范》進行認證，這標志著制藥企業生產質量管理要求達到新的水平。隨著新版GMP等行業標準和行業政策的深刻變化，近期醫藥行業兼并重組一些沒有通過新版GMP的中小制藥企業的進程明顯加快。如何科學合理并購企業，是值得探討的重要課題，本文就此進行分析。

并購企業首先要重點關注的問題

現代醫藥產業是先進技術和手段高度融合的高科技產業，藥品是事關人們的生命健康與安全的特殊商品。新版GMP對制藥企業生產硬件和管理軟件提出了更高的要求，促使制藥企業投入較大的資金以改造和革新，進行工藝創新和裝備升級，以保證藥品生產的質量安全性和穩定性。那些原來制藥工藝、設備、設施落后，經營效益欠佳的企業將面臨極大的困境，加上人、財、物缺乏，無力支撐新版GMP的改造升級認證，當期限一到，被迫退出醫藥市場。據國家食藥監局發布的信息，截至2013年12月31日，已有796家無菌藥品生產企業全部或部分車間通過新修訂藥品GMP認證，全國無菌藥品生產企業共1319家，已通過認證的企業占60.3%。這意味著還有近四成的無菌藥品生產企業還未通過GMP認證，2014年已陷入停產狀態。因此，新版GMP認證無異于是對國內藥品生產企業的“生死考驗”，也是醫藥行業的一次“大洗牌”。

而通過新版GMP認證需要大量的資金和技術支持，有些大型企業選擇報廢原有的工廠，購買新的設備重建廠房，而一些企業則選擇按照新版GMP要求進行改造升級。一些資金實力較弱的小企業則面臨著生死危機，但這些企業的產品還存在價值，這就給一些大型藥企創造了并購的好機會。而管理有序，效益良好的企業，可以抓住這一良機，加快并購企業的步伐，擴大自身的產能，延伸產品線，增加品種銷售，擴充市場規模，達到資源互補，提高競爭實力，這也符合“優勝劣汰”的市場競爭規律。“十二五規劃”明確將醫藥產業整合指向“強與大”，促進產業并購升級，在全國范圍內形成幾個以龍頭企業為主，生產、服務等產業鏈完整的規模大的醫藥業集群，集群內實現專業化分工，有利于提升研發、生產、品牌營運方面的能力。

并購企業，要根據企業自身的優勢和真正實力來考慮被并購之企業的規模大小、優劣勢情況、存在的隱患和風險、財務經營狀況、被并購的真正原因等。

并購企業要服從統一發展戰略目標，任何發展舉措都是圍繞戰略目標而展開的。 并購企業，首先是并購目的要清晰。在全面分析被并購之企業時，必須目的明確及優勢互補，與企業新版GMP改造規劃和企業轉型升級長遠發展戰略結合起來。若自身經營狀況良好，銷售網絡健全，客戶分布廣泛，銷售隊伍充滿活力執行力強,則可考慮有產品批文、有產品生產的企業，以彌補產品線的不足，快速實現生產劑型和產品類型的多元化。其次是并購策略要明晰。應精挑細選，穩打穩扎，遵循雙方自愿的原則，前提是雙方都有意愿從對方獲得利益，并購后要形成資源互補、優勢融合。同時要考慮資金壓力大，毛利率偏低，在并購重組過程中，需要投入大量人力、物力、財力，而制藥企業存在資金占用大、資金回籠慢、應收賬款占比較大的問題，從而增大并購資金的壓力，直接影響制藥企業的并購速度。

并購企業應把握的基本條件和方式

近來醫藥上市公司的并購節奏明顯加快，從交易數量來看，醫藥行業是實施并購最為活躍的一大行業。醫藥行業并購以及多元化發展必然是大勢所趨，并購重組效率也將提高。醫藥行業本來就應該成為高創新性、高技術含量的行業，以前散、亂、小現象應予以改善，國家各路政策都傾向于鼓勵醫藥行業進行兼并重組。而藥企并購另一大爭奪點在于藥品文號，由于目前國家食藥總局對注冊審批管理十分嚴格，獲得藥品文號難度太大，而買賣藥品文號又屬違法行為，因此不少企業希望通過并購手段獲取更多優質藥品文號。近年來，以國藥股份、上海醫藥、華潤醫藥上演的“三國殺”在國內醫藥第一輪整合中主要就形成了這3家1000億元市值級別的醫藥集團，并基本奠定了競爭格局。第二輪整合期隨之而來，并且更加高潮迭起。換言之，新一輪醫藥并購已換做體量不太大但手握巨資的公司唱主角，那些資金較弱效益較差的中小企業最有可能成為并購對象。

醫藥產業政策和市場的雙向驅動，導致了醫藥行業對并購浪潮較為快速的反應。隨著政策的出臺和醫藥產業的整合，很多中小企業的政策優勢就越來越弱。一方面，通過GMP需要高額的成本，導致中小企業自身有被兼并的意愿。另一方面是社會上的閑置資金很多，醫藥行業本身又具有高成本、高收益、高風險的特點，再加上技術和政策壁壘，該行業比較容易獲得投資；再者，相當一部分的上市公司主營業務的競爭優勢正在弱化，并購無疑是較好的一個方法。在這些力量的推動下，醫藥上市公司的并購步伐明顯加快，希望通過并購來將主業做專做強的醫藥公司重大收購兼并事件逐步增多，同樣期望通過行業整合進一步增強自己在醫藥行業中的市場地位，提高市場占有率，一躍躋身醫藥行業龍頭企業。

在企業并購實際操作中應把握以下方面：由于戰略戰術各不相同，每個涉及到并購的上市公司對并購的訴求也不一樣。有相當多一部分企業都很迷茫，既有業務優勢越來越弱的，寄希望于通過并購短期內快速壯大自己；也有一部分企業，是為了企業發展考慮，通過并購打通上下游，實現產業整合。要清楚企業并購重組是一種戰略手段，不是原因，也不是目的，所以企業在制定企業并購戰略、實施并購的方式上也有所不同。各種方式都有利有弊，不存在孰優孰劣，條件成熟再進行并購。在實際操作過程中，并購的操作手段和策略應具有多種方式：

一是通過設立投資子公司尋找項目標的進行股權投資以及通過設立專業的投資公司完成并購標的的搜尋、分析和投資。

二是產業內公司聯合，資源共享做大產業。主要是中前期公司，通過股權投資及完善的投后管理機制，提升被投資企業（并購標的）的業績水平和業務能力，為日后注入上市公司做準備。

三是與專業投資機構合作。投資還是需要專業的人來做，企業明顯不及專業投資機構在項目尋找、篩選、分析、投資及投后管理方面專業。

四是通過公司自己的投資部運作。對交易所、證監部門而言，上市公司資產重組只要操作符合規范就可以，只要合規，其形式的多元化站在監管部門角度是值得鼓勵的。

新版GMP較高的門檻將不達標的企業驅逐出市場，最終受益的是行業里的大型藥企，因為它們擁有充足的資金儲備、低成本的融資渠道，改造升級促使其做大做強。新版GMP的實施也進一步完善了公司質量管理體系，提高質量管理水平和產品質量安全性，同時各生產線自動化和信息化程度大幅提高，生產能力進一步增加，促進了公司產業結構調整和升級，可以更好地滿足市場需求，提高市場競爭力。

并購企業在實施過程中的關鍵問題

醫藥產業整合目標是強與大，但醫藥并購容易整合難。一方面全世界并購失敗的案例不少，另一方面，許多大企業是靠兼并重組而形成的。因此，并購一定要考慮是否符合市場規律與市場邏輯。并購失敗者往往是因為管控與整合能力差。并購的核心是看有無當期利潤、是否有有價值的批文、是否有有價值的土地、是否有有價值的生產線、能否有盈利模式與有效整合措施。并購的出發點不是簡單規模擴大而是效益的提高，而擴張更是參與市場競爭的結果。不能回到傳統的國有企業道路，更不能全面私有化。國企希望走出一條國民共進的融合共贏的混合所有制道路，這一點國藥集團有成功的經驗：首先是制定好明晰的戰略目標，集團主導下堅定不移地不斷調整結構、整合業務、兼并外部資源，在要素資源集中后又重新配置的過程中，實現統一戰略目標，并提出“行業的利益高于企業的利益，企業的利益孕于行業之中”，創造“央企的實力+民企的活力=企業的競爭力”的央企市營模式，為國企的改革發展提供了寶貴的經驗。

現代企業的競爭，歸根到底是人才競爭，人才是企業發展的靈魂，企業兼并重組也不例外。在科技發展日新月異快速發展的時代，人才重要性更加突出。兼并重組可更快獲得有經驗、懂業務、高素質的人才為我所用也是并購的又一收益。同時，還要注意企業并購在實施過程中的關鍵問題：

（一）在實施企業并購前要進行嚴謹的盡職調查

并購的發生必然經過必要性和可行性的論證，并進行科學的資產評估，圍繞企業發展目標戰略，制定明確的整合方案，識別出最關鍵的整合領域，決定整合工作的先后順序，嚴格實施并監控，確保實現預期的協同效應。

（二）在實施企業并購后要進行有效整合

并購后通過運營獲得原企業所不能獲得的企業價值。在組織整合上，充分利用原有可靠的人力和財務資源，實現執行力和競爭力的有效提升；在生產整合上，優化產品和產能結構,擴大生產規模和產品線，讓重復的資源得以提高利用效率；在營銷整合上，利用雙方銷售網絡，借助品牌力量，迅速占領原有市場及開拓新的區域；在文化整合上，要奉行“創造共享價值”的價值觀，堅持“永遠不因短期利益而犧牲長遠計劃”的核心理念，尊重和保留原企業好的文化，其文化整合應相對寬容。

（三）在實施企業并購后要注重本土化策略

其目的是防止“水土不服”和“消化不良”，慎重地看待對方的管理者，安排好被并購方的管理層，盡可能消除他們在被并購后的危機感，使得企業并購后繼續穩定發展，在管理形式上適當放權，實現高效率、高標準、高質量的發展與市場接軌。事實上多數企業的失敗就是因為沒有及時完成有效的整合。

結論

綜上所述，提升醫藥產業競爭力，制藥企業要加強對產業的重視和投入并與醫藥市場接軌，在生產制造環節要實現產業集群式發展，結合企業規模特征整合優勢資源，充分利用規模經濟而避免重復建設,促進產業的并購。企業并購是要借助各方的資金人才、產能場地、設備設施、網絡渠道、品牌資源等優勢，更快速地提升市場份額，最終獲得單個企業所不具備的并購協同價值，實現企業做大、做優、做強的目標。因此，企業并購更加需要積極探索，循序漸進，穩步推進。

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4.大整合時代來臨 千億藥企可期.廣藥集團醫藥行業月度簡報，2013.8

5.經驗借鑒：國藥集團兼并重組的擴張之路.廣東省社會科學院廣東發展研究數據庫，2013-11-6

6.新版GMP下的藥企兼并重組策略.廣藥集團醫藥行業月度簡報，2014.5