淺析企業并購重組過程中的財務風險及控制

四川西部資源控股股份有限公司 李軍

一、企業并購重組概述

(一)并購重組的概念

并購重組是現代市場經濟體制和金融體系下企業的一種產權交易活動，是并購企業為實現自身擴張和增長而以現金、有價證券或其他形式取得被并購企業的全部或部分產權，從而實現對被并購企業控制權的一種產權交易活動。并購重組的核心就是并購企業通過產權交易獲得被并購企業的控制權，以服務于自身戰略目標的發展。

(二)企業并購重組的動因及財務影響

企業是一種資本組織，資本最大的特點就是逐利性。而并購重組作為一種投資活動，其本質動因就是資本的自我擴張和逐利，具體到個體企業，又可大體歸結為三種動因需求：一是管理需求。不少企業開展并購重組的原因主要是為了實現企業規模或經營領域的擴張需求，通過并購重組提高企業經營管理效率，發揮協同效應，增強規模效益，獲取戰略發展機會。二是經濟需求。一些企業企望上市，然而我國對上市企業有嚴格的準入要求。很過企業曲線救國，通過并購買入低價上市公司實現上市目標。還有一些企業并購虧損企業通過虧損遞延實現避稅要求。有的企業則通過購入流動性高但資產被低估的公司來增強企業的流動性。三是投資需求。企業并購本身是一種投資行為，這種投資行為所產生的收益吸引了不少資本的殺入。有些企業通過大舉融資并購虧損或資產低估企業，然后通過重組、分拆、整頓，將部分資產或被整頓的目標公司銷售出去獲利。企業的并購重組行為會給企業自身帶來一定的財務影響，主要表現在：稅收發生變動，能夠通過并購重組實現合理避稅；財務結構發生變化，資本總量、債務規模、利潤都會相應產生變動；股票價格發生變化，股價、每股凈收益、市盈率等都會受到影響等；財務狀況發生變化，生產經營成本、融資能力、流動性都會發生相應改變等。

二、企業并購重組過程中的財務風險

(一)并購重組前的財務風險

由于企業對于并購企業的具體財務狀況和運營活動并不了解，“買的沒有賣的精”，以及企業對自身財務信息的掌握也存在不全面、不準確等，加之外部市場環境存在一些不確定性，這些不確定因素構成了企業實施并購重組行為前的財務風險，具體歸納為三點：一是目標企業估值風險。目標企業估值風險是指企業對在并購重組前對被并購企業所做的估值判斷。由于存在信息不對稱，企業很難掌握被并購企業真實全面的財務信息。而財務審計報告由于會計師事務所的水平限制加之被并購企業的刻意隱瞞，很難反映被并購企業的真實信息，導致企業很難對被并購企業作出真實科學的估值判斷，存在估值溢價風險。二是收益預判風險。收益預判風險是指企業缺乏對自身全面科學分析，導致并購重組后的收益不能達到預期效果的風險狀態。收益預判風險水平取決于企業對自身狀況的了解程度及管理者和財務人員的素質水平。三是外部環境風險。外部環境風險是指企業在并購重組過程中由于外部金融環境不確定而引發的風險，如匯率變動、經濟危機、政策改變、通貨膨脹等。

(二)并購重組中的財務風險

企業在并購重組中的財務風險主要體現在融資支付風險、債務風險和流動性風險三點。融資支付風險即是指企業能夠及時按要求籌集到并購重組所需資金，順利完成企業并購重組活動。由于并購所需資金較大，企業能否在短時期內根據自身的實際狀況及并購融資需求制定出科學合理的融資并購方案獲取融資至關重要。債務風險存在于企業舉債收購行為中，是指企業在融資過程中通過舉債融資完成并購重組行為，而給企業造成的償債風險。企業通過自身現金很難滿足并購資金需求，只有通過舉債撬動財務杠桿實現并購行為。然而這會給企業造成債務壓力，改變破壞企業的資本機構，導致企業負債過高而未能及時還本付息。流動性風險是指企業在并購重組過程中為滿足并購資金需求而大量擠占企業自有流動資金，從而導致企業流動性不足的風險。企業流動性不足會給企業的生產運營及并購重組后的整合帶來困難，同時因為一些短期融資到期或利息支出使得企業流動性進一步惡化而陷入困境。

(三)并購重組后的財務風險

并購重組行為完成后，企業與被并購企業進入整合階段，這一時期由于企業與被并購企業之間存在文化、管理、組織等多方面的不同，會進入一個磨合階段；同時，被并購企業真實的財務狀況及財務表現也會在此時逐漸顯現出來，這些構成了企業并購重組之后的財務風險，具體表現為兩點：一是整合性風險。整合性風險是指企業與被并購企業之間由于財務組織、制度、管理、文化、人員等多方面的不同，而由于這些不同給企業的財務管理和收益可能帶來負面影響，如因此造成的管理融合成本加大、財務人員素質參差不齊等。二是清償性風險。清償性風險則是指企業在取得被并購企業的控制權后，需要對被并購企業的歷史財務行為承擔后果的風險，如被并購企業本身可能存在的債務、違法行為等，這些都可能會對企業造成一定的風險。

三、企業并購重組財務風險的控制策略

(一)事前控制

首先，對目標企業進行財務審查。企業在作出并購重組決策之前，必須對所并購公司的經營狀況、財務表現、資本結構等有全面清晰的認識，這對于企業進行目標企業估值判斷、選擇并購融資方式、整合目標企業財務等具有十分重要的作用。對目標企業的財務審查必須全面、細致、真實、可信。企業在對目標企業的財務審查過程中，必須全面搜集被并購企業的相關資料，如目標企業的背景信息、主要大股東信息、財務報表等，在財務審查過程中應明確財務審查目標和審查重點，對重點項目和關鍵項目（如資產項目、負債等）進行重點審查，確保審查質量。審查過程中應綜合利用多種信息渠道，運用多種比較分析方法過濾被并購企業的財務信息，加強可行性分析，提高審查質量。其次，選擇合適的價值評估方法進行估值。運用不同的價值評估方法來對同一目標企業進行價值評估，所得到的結果可能截然不同。企業應該依據并購目標選擇不同的價值評估方法，提高并購行為的估值準確性和最大限度符合并購目標要求。企業價值評估方法主要有市盈率法、貼現現金流量法、同行業市值比較法等，如企業并購目標是要求目標企業在并購后能持續經營，則可采用貼現現金流量法等。

(二)事中控制

首先，合理確定融資結構。對于并購企業而言，如何合理利用不同的融資渠道，選擇融資工具，確定融資結構是確保融資順利、控制融資風險和債務風險的重要方式。企業在確定融資結構時，應將風險控制放在第一位，然后兼顧成本最小化，避免融資失敗將企業拖入財務危機。確定融資結構應建立在對企業自身財務狀況和償債能力進行科學分析的基礎上，同時依據并購目標對目標企業并購股權的融資規模進行預測和確定，然后綜合分析各種融資工具的在時間、成本、風險等方面的優劣，根據需要制定出科學合理的融資組合。其次，企業應選擇正確的支付方式，規避支付風險和流動性風險。企業在并購過程中應結合自身的情況，充分利用國家政策和金融工具，采用現金、債券、股權等不同的支付方式，或者形成支付組合以滿足并購重組支付需求。企業在融資困難或流動性吃緊的情況下，可以協議要求延遲支付或分期支付，或者改為彈性支付，依據目標企業被并購之后經營狀況、盈利增長等指標的情況變化，確定支付的時間和金額。

(三)事后控制

首先，規范企業與被并購企業的法人治理結構，委派財務負責人，實現集團財務控制，加強對目標企業的財務控制管理。企業應在內部完善財務管理體制和管理職能，加強財務管理控制，健全各項財務制度，并實現被并購企業與企業之間財務管理制度的有效對接。企業應加強對被并購企業的財務檢查和風險監控，正確處理被并購企業的存量資產、債務、債權、人員安置等問題。其次，對涉及員工績效考核、費用標準、薪資待遇等方面內容的財務整合，應在認真研究、科學分析的基礎上，擬定合理的整合方案，并做好宣傳說服工作，以爭取廣大員工的支持和配合。同時，應積極加強企業文化建設，增強企業與被并購企業之間的凝聚力。

四、結束語

并購重組在滿足企業實現財務擴張性需求的同時，也給企業帶來了風險。企業應針對并購重組過程中可能引發的財務風險，科學研判，認真分析，在明確并購目標和自身經營狀況的基礎上，加強目標企業財務審查，合理選擇估值方法，明確融資結構和支付方式，健全整合財務管理，加強事前、事中和事后控制，使企業通過并購重組走向更加強大興盛之路。

[1]劉興海.淺談企業并購的財務風險[J].現代營銷(學苑版).2013

[2]楊穎.企業并購中的財務風險及防范措施[J].中國證券期貨.2013