8000萬美金“豪購”背后

吳葆勤

對PIL的收購不僅使得鳳凰傳媒一舉成為全球規模最大的童書出版商之一，也使其自身業務得到補充和延伸。

中國出版業最大跨國并購案不久前收官。

7月16日，鳳凰出版傳媒股份有限公司與美國出版國際公司（簡稱PIL）在美國芝加哥舉行資產交割儀式。同日，鳳凰國際出版有限公司和菲尼科斯創藝國際貿易（香港）有限公司在芝加哥揭牌，鳳凰傳媒以8000萬美元收購PIL童書業務及其位于德國、法國、英國、澳大利亞、墨西哥等海外子公司的全部股權和資產，分別注入上述公司。至此，歷時9個月的中國出版業最大跨國并購案圓滿收官，鳳凰傳媒完成了在海外市場的全新布局。

在并購的背后，是偶然的機遇、艱苦的談判、復雜的交割以及雙方參與團隊辛苦的付出。這一必將被載入中國出版史冊的并購案例，也為未來中國出版走向世界提供了借鑒和思考。

偶然的線索

2013年9月底，在鳳凰新華印務樣本陳列室，一款特別的電子有聲童書產品引起了鳳凰教育出版社總編輯王瑞書的注意。推出這款產品的公司名叫Publications International，LTD.（簡稱“PIL”），由韋伯先生于1967年創立，總部位于美國芝加哥北郊，主要從事兒童圖書、烹飪圖書和大眾圖書的出版和銷售。PIL擁有300多名員工，在英、澳、德、法和墨西哥設有銷售子公司，在中國深圳有一家管理和組織生產、新產品研發的辦事處。經過多年的發展，PIL構建起了成熟的海外網絡，以多種語言出版兒童讀物，年銷售童書2300萬冊，年銷售收入約1.1億美元。經過跟蹤了解，PIL公司有意通過招標的方式在全球尋求買家。

PIL公司出售童書業務的信息得到了鳳凰出版傳媒集團的高度重視。國際化是鳳凰集團和鳳凰傳媒的重要發展戰略之一，要成為世界出版強企，就必須堅定不移地走出去。對于鳳凰教育出版社來說，學齡前兒童產品線的延伸拓展是未來的重要發展方向，并購PIL童書資源可以事半功倍。商機稍縱即逝，鳳凰集團總經理周斌第一時間作出批示，決定由鳳凰集團黨委委員、鳳凰傳媒副總經理孫真福牽頭成立并購項目小組，明確以鳳凰教育出版社為收購主體，力爭通過這一并購布局國際市場。項目組隨即致函PIL，明確表示了合作的意愿，同時邀請對方盡快派員來華談判。

鳳凰欲收購童書業務的意向反饋到PIL公司總部，引起了PIL實際控制人、公司CEO韋伯先生的極大關注。他要求高管團隊迅速開展對鳳凰傳媒的研究與接洽，并委派授權代表武巖先生與鳳凰保持密切的聯絡。韋伯先生年事已高，迫切希望有抱負的戰略買家承繼PIL的事業。2008年，韋伯曾與美國某玩具商達成出售協議，但突如其來的金融危機使得轉讓計劃擱淺。

鳳凰明確的戰略定位和談判誠意，改變了韋伯在資本市場上掛牌詢價的主意。2013年10月下旬，PIL公司派出代表與鳳凰項目組在深圳首次面談，雙方隨即簽署了排他性保密協議。

盡管鳳凰傳媒經歷過許多并購，也有諸多“走出去”的成功案例，但PIL項目難度很大、挑戰性極強。首先，PIL公司的產業鏈很長，業務貫通創意研發、全球化生產、跨國物流、國際化銷售渠道等眾多環節。而且業務涉及的主體很多，涵蓋迪斯尼等全球著名授權商，沃爾瑪等全球經銷商和20多家生產供應商。其次，PIL的業務資產分布廣泛。除美國之外，公司在英、德、法、澳和墨西哥等五個國家有分公司及資產，業務則遍及20多個國家和地區。再者，交易難度大。此次并購屬于資產業務的剝離收購，而非對原公司的整體股權收購，而中美在文化、法律等方面存在很大差異，這對于雙方都是挑戰。此外，此次并購的標的規模大，項目對價8000萬美元以上，相對版權、文化貿易和項目合作而言，是創紀錄的并購交易。

雙方的談判還要與時間賽跑。對PIL公司來說，自2008年第一次交易擱淺，已有5年時間，公司一直沒尋找到合適的買家，出價從當時的1.6億美元大幅縮水。而韋伯先生年事漸高，按雙方簽署的保密協議，如與鳳凰不能盡快完成合作，將不得不啟動國際招標程序。從鳳凰來說，如果久拖不決，將不可避免地出現更多的競爭者，增加談判的難度。同時，由于PIL童書銷售具有很強的季節性，一旦錯過最佳交割時點，隨著市場形勢變化，標的估值會發生重大變化，盡職調查報告也將失去時效和價值。即使重啟談判，也需二次盡調，不僅增加費用，而且會導致整個并購進程至少延遲一年。

鳳凰高層經過反復論證，認為盡管難度很大、挑戰性強，但不能錯失良機，必須快速跟進、迎難而上、爭取突破。為此，公司決定聘請中國國際金融有限公司、德勤會計師事務所、美國美邁斯律師事務所等國際一流中介機構開展盡職調查。三大中介的適時介入，保證了項目的順利推進。

艱難的談判

此次并購屬于業務、資產剝離收購，涉及的問題眾多，談判的難度也超乎預期。尤其是交易過程中的法律風險和主要授權商、經銷商、供應商流失的風險，以及過渡期服務風險、后期獨立運營風險等，都必須得到有效的防范和把控。

美國佩斯大學出版系主任拉斯金教授評價說，鳳凰傳媒收購PIL童書項目可以作為美國大學課程的經典并購案例。由于中西文化的差異，加上雙方律師忠于雇主的職業精神，有時會因為一句法律用語爭論不休。在整個談判過程中，爭議較大的有以下幾點：

一是交易方式。作為具有影響力的上市公司，鳳凰傳媒對并購項目一般采用控股和對賭的方式，目的是與對方利益共享、分擔風險。但韋伯先生堅持全額轉讓，一次性付款。為了防范風險，鳳凰項目組實地走訪了迪斯尼等授權商，調研了沃爾瑪、玩具反斗城、塔吉特部分賣場和威斯康辛倉儲物流中心，以及深圳各主要生產廠家，對授權商、經銷商、供應商的穩定性進行了全面深入的評估。同時對各類合同轉移、退貨率控制等關鍵問題制定了有效的應對措施，確保在全額收購的情況下，能平穩獨立運營。

二是凈營運資金。PIL認為，在保證正常運營的前提下，凈營運資金（包含可銷售存貨、應收賬款）僅需3500萬美元。鳳凰項目組分析近三年的歷史數據，認為4600萬美元的平均值是合理數據，兩者相差1100萬美元。商務談判不僅需要戰術和技巧，更要比韌性和毅力。幾經反復，PIL公司拋出4050萬美元的折中方案。鳳凰項目組再次論證，堅持陳述測算依據，最終PIL高層接受了4600萬美元的運營資金交割價。

三是授權轉讓費。按照PIL公司與迪斯尼等授權商的協議要求，如果PIL公司轉讓業務，需額外支付1000萬美元左右的轉讓費，PIL要求鳳凰全額承擔該項費用。項目組經過認真研究，以PIL2008年的交易條款為參照，堅持只承擔200萬美元以示誠意，最終獲得韋伯先生的理解。

談判必須堅持原則、守住底線，但又必須有張有弛，保持適度的彈性，營造寬松的氛圍。2014年2月，身為畫家的鳳凰教育出版社社長顧華明托來南京談判的PIL高管團隊給韋伯先生帶去了一份特殊的禮物——一幅栩栩如生的人物素描。畫中人韋伯先生一手抵著額頭，一手夾著摘下的眼鏡，凝神沉思中淺露笑意。收到禮物的韋伯先生十分激動，動情地說：“這是我一生中收到的最珍貴的禮物。”這些人性化的交往細節，都為項目的順利推進提供了幫助。

在合作過程中，美方也表現出了極強的職業精神。對美國人而言，孩子的畢業典禮是他們一生中最重要的時刻之一。在芝加哥一次談判期間，PIL高管Jeff先生一直堅守到晚上十一點多談判結束后，駕夜車8小時趕到兒子學校參加畢業典禮，其敬業精神和慈父情懷令人感動。

回首整個并購歷程，從最初的試探性接觸，到彼此不斷深入了解，雖然經歷數十次、上百小時的電話會議和無數次的爭論甚至爭吵，但雙方始終保持信任和誠意，注意營造和諧的氛圍，保證了合作的順利進行。

繁瑣的交割

由于并購項目需交割的業務資產面廣量大，雙方的交割手續也十分繁瑣，交割清單涉及107項交割事項，而且時間十分緊迫。為按時完成交割，雙方抽調力量，成立交割工作小組，逐項解決各種問題。

首先是組織架構方面。工作小組與德勤共同設計了全新的投資架構：利用上海自貿區平臺的有利政策，由鳳凰教育出版社在上海自貿區設立了菲尼科斯創藝國際貿易（上海）有限公司，同時在深圳成立分公司。菲尼科斯下設鳳凰國際出版公司和菲尼科斯創藝國際貿易（香港）有限公司，前者收購PIL美國總部的資產，后者通過股權轉讓或資產交易的方式收購PIL位于英、法、德、澳和墨西哥的資產。經過超常規的緊張工作，上述新公司均在預定的時間內順利注冊并開戶運作。

二是ERP系統。由于公司架構和財務管控流程發生改變，PIL公司的ERP系統已經不能適應需求，唯一的解決辦法就是在保留原始業務數據的基礎上，再造業務流程。由于PIL童書產業鏈涉及到眾多環節， ERP系統極其復雜。為克服這一問題，雙方共同組織了攻關小組，根據新公司稅務架構與財務流程，組織新公司ERP開發需求的調研與編制，僅用兩個月時間就完成了ERP系統的更新改造，為新公司正常運營提供了有力的保障。

三是過渡期服務。交割意味著財務、人力資源、辦公區等資源均需轉移或切分，特別是童書業務與PIL保留的烹飪及汽車類圖書需共享物流服務。雙方就此多次磋商，簽署了過渡期服務協議，同時明確交割以后的18個月內，PIL繼續按照原來的費用分攤標準提供物流服務，保證公司高效運轉，不因為資方的變更而使生產、銷售、服務等環節脫節。

四是國際融資。此次并購總價款為8500萬美元，其中，8000萬美元為交易對價，200萬美元為授權轉讓費，300萬美元為中介費用。鳳凰傳媒以現金對收購主體鳳凰教育出版社增資1.5億元人民幣；同時，為了降低資金成本，公司開展了海外融資，最終由中國銀行通過其海外分支機構以較低的利率為交易提供總金額為7500萬美元的貸款。其中，4500萬美元用于支付交易對價，3000萬美元作為短期流動性貸款。

五是員工轉移。國際并購中員工隊伍的穩定直接關系到項目運營的成敗。經過一系列的論證和談判，鳳凰項目團隊決定不僅為進入鳳凰美國公司的高管及員工解決養老、醫療、意外傷害保險等，還為他們提供了更好的職業規劃。今年7月8日，新公司召開了全體員工大會，現場解答了大家關心的問題。員工們普遍感到，盡管主體變了，但地位沒變、待遇沒降、企業文化沒變。目前，創意、銷售、財務、人力資源等部門100多位美籍員工均以舒暢的心情順利簽約進入新公司，他們對公司的未來充滿信心。受此感召，原公司的財務主管雖然即將退休，也承諾協助新公司CFO（首席財務官）工作到年底。

為了縮小中美文化差異和員工隊伍的心理落差，鳳凰決策層經過反復論證，決定由原分管授權的Jack擔任公司CEO，并抽調鳳凰傳媒總部骨干人員進駐，作為授權代表履行出資人職責。同時，對高管團隊制定了績效掛鉤的獎勵機制。目前，新組建的高管團隊已形成了和諧有序的工作機制，新的國際市場拓展計劃正在醞釀之中。

PIL公司是世界領先的童書生產商，其產品并非傳統的紙質出版物，而是有聲童書與益智早教結合的泛文化產品。此次的成功收購不僅使得鳳凰傳媒一舉成為全球規模最大的童書出版商之一，也使得自身業務得到補充和延伸，形成了較強的協同效應。鳳凰傳媒不僅一舉獲得國際性的品牌形象授權和全球化的銷售渠道，而且可以利用這一平臺培養鍛煉更多的國際化人才，為加快“走出去”奠定了堅實基礎。

未來，在世界出版大舞臺上，鳳凰傳媒將發出自己的更強音。