“中國式獨(dú)董”不“獨(dú)”難“懂”

蕭惑之

獨(dú)董是“獨(dú)立董事”的簡稱，國人始于2001年引入“獨(dú)立董事制度”。“上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事”。這個(gè)定義文字上似嫌佶屈聱牙，但內(nèi)涵還是準(zhǔn)確的。所謂“獨(dú)立性”是不可或缺的特質(zhì)，獨(dú)立董事必須在資格素質(zhì)、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行使權(quán)力等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制。

無須諱言，時(shí)下的“中國式獨(dú)董”，出現(xiàn)許多讓人看不懂的怪現(xiàn)狀，阻礙中國股市的健康發(fā)展。新華社的一篇報(bào)道《“中國式獨(dú)董”亂象》，可視為揭開了中國股市的瘡疤，讀來發(fā)人深省。

“何人做上市公司獨(dú)董”？一份針對(duì)上海轄區(qū)上市公司的調(diào)查顯示：78%的公司聘請(qǐng)來自高校和研究機(jī)構(gòu)的獨(dú)董，51%的公司聘請(qǐng)非本企業(yè)的獨(dú)董、監(jiān)事或高管，46%的公司聘請(qǐng)來自會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介、咨詢公司專家，另有19%的公司聘請(qǐng)退休政府官員，10%的公司聘請(qǐng)銀行退休或在職人員。據(jù)悉，獨(dú)董中老態(tài)龍鐘的長者高齡84，可謂“老馬識(shí)途好著鞭”；最小的青年才俊年方28歲，自然“鞍前馬后聽招呼”。至于年薪，高者上百萬元；平均8.9萬元。還有，“明星”獨(dú)董“身佩六國印”者也不乏其人。

從“獨(dú)董”的人才結(jié)構(gòu)不難看出：聘請(qǐng)高校和研究機(jī)構(gòu)的學(xué)者教授，重在知識(shí)和學(xué)術(shù)成果可成就“知本家”向“資本家”的轉(zhuǎn)化；聘請(qǐng)“非本家”的人才自然是“外來的和尚會(huì)念經(jīng)”，其實(shí)是具有“捧場(chǎng)”表決之功效；聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師或律師等“術(shù)業(yè)專攻”的內(nèi)行達(dá)人，自然是“心有靈犀一點(diǎn)通”更善解吾意；最有價(jià)值的莫過于那些“官員獨(dú)董”和“在職人員獨(dú)董”，意味著“權(quán)錢交易”，確實(shí)有立竿見影之效。

一位業(yè)界專家對(duì)“官員獨(dú)董”有透辟的分析：聘請(qǐng)退休官員擔(dān)任獨(dú)立董事原因在于“名人效應(yīng)”，這種做法可以在短期內(nèi)提高企業(yè)的社會(huì)關(guān)注度。當(dāng)然“官員的聲望和積累的人脈資源會(huì)對(duì)企業(yè)的發(fā)展有好處。甚至不排除因?yàn)檎诤芏嗍虑樯蠈徟鷻?quán)力過大，企業(yè)的運(yùn)作成本也比較高，聘請(qǐng)退休官員擔(dān)任獨(dú)立董事可能有利于企業(yè)降低運(yùn)營成本。”不過也有業(yè)內(nèi)人士擔(dān)憂：高官退休后到企業(yè)就職，最易出現(xiàn)“權(quán)力磁場(chǎng)”和“權(quán)力期權(quán)”兩種現(xiàn)象。所謂“權(quán)力磁場(chǎng)”，就是指雖然官員已經(jīng)摘去官冠，但“余威”仍在，可以利用其固有背景和人脈網(wǎng)絡(luò)，為企業(yè)牟利，向相關(guān)政府機(jī)構(gòu)施壓，權(quán)力如同“磁場(chǎng)”并未消失，嚴(yán)重干擾正常的市場(chǎng)競(jìng)爭秩序。而“權(quán)力期權(quán)”，就是官員在位期間“謀其政”幫助企業(yè)并未收取“勞務(wù)”費(fèi)用，退休后任職該企業(yè)，作為一種變相的“回報(bào)”，相當(dāng)于一種“預(yù)約受賄”。“退休高官本來就享受著很高的待遇，再到企業(yè)虛掛職務(wù)，還拿著高薪，當(dāng)然會(huì)引起社會(huì)的不滿。”輿論界對(duì)官員獨(dú)董的批評(píng)也有尖銳之筆：討論問題“同意多反對(duì)少”詬病不斷，“拿錢——簽字——放行”惡劣現(xiàn)象司空見慣，“不懂不獨(dú)”難為股民代言，“勾結(jié)牟利”敗壞市風(fēng)，政商“旋轉(zhuǎn)”頗引爭議。

“中國式獨(dú)董”經(jīng)過近15年的漫長發(fā)展，日前終于迎來了利好的消息——《上市公司獨(dú)立董事履職指引》正式發(fā)布。中國股民在歡呼的同時(shí)，仍然存在諸多疑慮，“履職指引”能否成為“中國式獨(dú)董”亂象的“終結(jié)者”？且看專家們給出的建議——“完善獨(dú)立董事制度，還需在薪酬取得和任用機(jī)制兩方面下功夫”。然而，“獨(dú)董”的聘任權(quán)在上市公司，“選什么樣的人來做獨(dú)董，自然有利益上的考慮，不可能做到真正獨(dú)立”。“監(jiān)管機(jī)構(gòu)的邀請(qǐng)和推薦很重要，這樣才能使獨(dú)立董事敢投反對(duì)票”。還有官員建言，“進(jìn)一步規(guī)范高薪現(xiàn)象，統(tǒng)一薪酬標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)違規(guī)的獨(dú)董要追索薪酬”，唯其如是才能增強(qiáng)獨(dú)董的“獨(dú)立性”。

“獨(dú)立董事”制度的健康成長難于蜀道，惟有上下求索，鍥而不舍，方可見效。中國股民拭目以待，翹盼玉成。