我國建立藥品上市許可人制度的必要性與可行性分析——基于制度變遷均衡分析模型

邵 蓉，鄭 瀾，胡晨希，陳永法（中國藥科大學醫藥產業發展研究中心，南京 211198）

我國藥品上市與生產許可合并管理制度（簡稱“合并管理制度”）建立之初，企業的穩定性與擔責力使該制度適應國情。然而，隨著我國市場經濟的不斷發展，科學監管的呼聲使合并管理制度的改善迫在眉睫。日本也曾面臨類似情形，但自從其2004年《藥事法》改革后，便效仿歐洲建立了藥品上市許可人（Marketing authorization holder，MAH）制度，此舉極大地推動了日本制藥產業的發展。本文將借助制度變遷均衡分析模型，兼談相關主體制度需求和政府制度供給，并在此基礎上展開制度彈性分析，討論是否有必要且有可能在我國建立MAH制度。

1 制度變遷理論及其分析方法介紹

制度是指“由人制定的各種帶有懲罰措施且能對人類行為產生規范影響的規則”[1]。制度安排泛指在憲法框架內創立的一切具體制度，如法律、規章、合同甚至社團[2]。在此基礎上，制度變遷就是制度安排隨外部環境變化而作出的內生性調整[3]，即新制度對舊制度的創新和打破。因此，作為兩種制度安排，合并管理制度向MAH制度的轉化過程正是一種制度變遷。

按動力性質不同，制度變遷可分為誘致性制度變遷與強制性制度變遷，前者由個人或組織自發倡導、組織和實現，后者依靠國家強制力推動實現[4]。但就嚴格意義而言，兩種制度變遷并非完全割裂，因為制度變遷在本質上均由需求誘致，即使可能以政府強制的方式呈現[5]。

制度變遷研究必須考察成本與收益，只要行為主體的預期收益大于預期成本，制度就具備變遷動力[6]。由于“制度變遷可能是由與經濟增長相聯系的更為有效的制度績效的需求所引致的，還可能是關于社會與經濟行為、組織與變遷的知識供給進步的結果”[7]，因此，制度還被視為商品，也存在供需問題。行為主體一旦發現新制度下存在可內部化的潛在收益，便對新制度產生需求。此外，制度供給者是否有意愿且有能力推動制度變遷，也決定著制度變遷能否順利實現。

在均衡分析模型中，假定存在初始制度均衡，當外部環境變化（如技術進步）時，舊制度的成本收益比不再最優，由此引發制度不均衡。出于將潛在收益內部化的渴望，行為主體產生制度需求。若制度供給者通過評估發現制度變遷的預期收益大于預期成本，就將推動制度變遷。制度變遷完成后，行為主體不斷獲得潛在收益，直至達成新的制度均衡。如此，制度均衡與不均衡的相互轉化將使制度變遷循環往復發生。

下文將運用均衡分析模型，首先分析合并管理制度外的潛在收益，并討論行為主體對MAH制度的需求。行為主體包括藥品研發機構、生產企業、流通企業及消費者，且由于“新制度的需求主體可能是社會、企業等”[8]，行為主體還將囊括整個制藥與流通產業。之后，模型將關注作為制度供給者的政府，比較其預期成本與收益，預測其是否有可能推動MAH制度變遷。最后，模型將進行制度彈性分析，模擬MAH制度一旦建立后將面臨何種供需情形，進而為政府更有效地供給新制度提供政策建議。

2 MAH制度需求分析

由于制度需求由該制度可能為相關經濟主體帶來的潛在收益而激發，故本部分需求分析將主要聚焦于討論MAH制度將為整個宏觀醫藥產業，及其微觀部分如藥品研發機構、生產企業、流通企業及消費者所帶來的潛在收益。

2.1 醫藥產業的MAH制度收益

2.1.1 藥品研發產業的制度收益。當前，我國新藥研發的產業化模式使大型科研院所取得研發成果后進行技術轉讓成為可能。但該模式遠不能滿足生產企業需求，甚至可致研發與產業相脫節，因此MAH制度能使藥品科研成果與產業銜接得更為緊密。在MAH制度下，研發機構更能承擔社會責任，更關注產品能否投入生產及具有多大市場價值。由此研發出的技術成果更能滿足市場需求及人民用藥權益，并能反過來激勵研發機構。

2.1.2 制藥產業的制度收益。首先，MAH制度能抑制藥品生產低水平重復建設。作為MAH的研發機構，能獲得當前合并管理制度下難以企及的豐厚利潤，因而更有動力完善技術成果。另外，研發機構通過委托生產企業進行生產而無需被迫建廠，低水平小型企業數量或將得以控制。

其次，MAH制度可促使制藥產業升級。高科技特性決定了制藥產業的競爭優勢主要源于技術創新，而MAH制度催生出的新產品正是技術創新的表現之一[9]。此外，可預見MAH傾向于委托生產效率高、技術水平好的企業進行生產。由此，中、小企業可能選擇向大企業集中以抵御競爭壓力，提升的產業集中度將增加制藥產業的利潤[10]，加快產業升級。

最后，MAH制度將有效扭轉我國制藥產業的國際競爭劣勢。屆時，委托生產形式多樣化，制藥產業鏈更加細分，由此促成規模經濟，使企業獲得成本優勢，并使制藥產業的國際競爭力總體獲得提升。成本優勢還將吸引國外MAH將其產品投放國內生產，順勢幫助國內企業提高自身水平，進一步增強我國制藥產業的國際競爭力。

2.1.3 藥品流通產業的制度收益。MAH制度能緩解我國藥品流通行業分散、集中度低的問題。在MAH制度下，作為MAH的流通企業為向市場鋪開產品，須不斷改善物流系統效率。在此過程中，企業實力和經濟效益增強，并可能繼續通過收購、合并、托管、參股和控股等多種方式實現規模化、集約化和國際化經營，進而提升流通產業集中度。較高的產業集中度又將反作用于藥品流通效率，使之獲得提升[11]。

2.2 醫藥從業主體的MAH制度收益

2.2.1 藥品研發機構。首先，由于MAH制度對產權的尊重與明晰，藥品研發機構可獲得資金、技術和人才三方面資本收益。研發機構有望自身持有產品并受到產權保護，由此開創新藥研發的良性循環。作為MAH的研發機構也將提升其主人翁意識，有動力完善技術成果而非急于轉讓技術，進而使其技術創新水平獲得提高。技術資本又將反過來促進資金收益的增加。良好的研發氛圍及豐厚的資金將吸引更多藥品創新人才加入，提升研發機構的人才資本實力。

其次，MAH制度對藥品委托生產的規范與藥品安全責任的明確劃分將為研發機構降低風險和交易成本。作為MAH的研發機構與生產企業間訂立的委托生產合同為合法，由此幫助研發機構保護技術成果免遭生產企業侵占，并能有效解決其批準文號隱性持有問題。另一方面，合同將對藥品安全責任歸屬進行明確劃分，若生產企業的不良行為導致藥品安全事件，研發機構將充當第一責任人，事后可憑合同條款與生產商清算責任，從而為研發機構節省大量用于締約、談判和監督生產方行為的交易成本。

2.2.2 藥品生產企業。當前，由于生產企業需新建廠房或生產線并按法定要求完成《藥品生產質量管理規范》（GMP）認證后方可生產新劑型，由此企業內部常常一邊火熱建設新生產線、一邊閑置舊生產線，生產資源被浪費，資金投入回報不理想。尤其對于中、小企業，生產線投用時間短、間隔時間長、規模效益差、產能總體過剩。設備折舊與定期檢修維護又使生產成本徒增并迫使企業抬高藥價，從而削弱其市場競爭力。許多中、小型企業薄弱的生產效益更是無力負荷沉重的GMP改造成本，使資金狀況進一步惡化。

實施MAH制度后，MAH主體范圍放寬，生產企業可委托已具備生產條件的企業進行生產，進而實現“雙贏”。委托方可將節省下的GMP改造成本投入藥品上市銷售，有效利用資源，提高企業的經濟效益；受托方可通過接受委托生產消化過剩的產能，減少資源浪費，逐步減緩生存壓力。有條件的生產企業還可專門接受國內外委托生產，發揮所長。

2.2.3 藥品流通企業。具備實力的藥品流通企業有向上游生產環節延伸的需求，低成本的藥品委托生產正是促進上下游產業鏈整合的捷徑。然而，受當前合并管理制度限制，不具備持有產品合法資格的藥品流通企業往往只能通過與生產企業私下訂立合同進行委托生產，地位相對弱勢，缺少話語權。

MAH制度下，藥品流通企業也可合法參與藥品生產，從而有效遏制其隱性持有藥品批準文號、委托生產企業貼牌生產等現象。此外，由于流通企業在把握市場動態上具有天然優勢，企業一旦發掘前景產品，經自身充當MAH持有產品及其銷售權，便可借助廣泛的銷售渠道，甚至受此激勵進一步建立專業營銷團隊迅速將其品種鋪向市場。這不僅能為藥品流通企業節約成本，還能使其獲得較單純銷售藥品來說更為可觀的投資回報率。

2.3 消費者的MAH制度收益

MAH制度的實施有利于提高國內消費者的藥品可及性。MAH制度支持多點生產，一旦某個生產點的藥品出現問題需要召回，其他生產點仍可正常運行，由此保證藥品得以持續供應。MAH制度還允許企業在獲得藥品上市許可前先行生產，企業一旦拿到上市許可便可立刻銷售產品，產品上市周期有效縮短，消費者能夠在更短的時間內獲得藥品。

MAH制度還可保障國內消費者的用藥權益。追求利潤最大化的MAH必將選擇生產效率高、技術水平好的企業，由此加劇制藥行業良性競爭。加之委托生產的蓬勃發展使科研機構致力于藥品研發，生產企業則致力于改善生產條件與制劑工藝水平，藥品質量將從總體上獲得提升。由于MAH制度明晰了藥品安全責任，消費者的用藥權益受到侵害時可獲得法律保護。當進口藥品在國內出現安全問題時，國內消費者可直接追究境外企業在國內銷售代理人的法律責任，以維護自身權益。

2.4 MAH制度需求函數分析

假設各方行為對制度需求函數的影響為線性，則MAH制度的需求函數可表達為：

式中，D表示我國社會對MAH制度的總需求，Dr、Dm、Dd、Dc分別表示藥品研發領域、生產領域、流通領域及消費者群體的制度需求；Dgr和Dmr分別表示宏觀研發產業與微觀研發企業的制度需求。其余符號的指代意義依此類推：Dgm為宏觀制藥產業的制度需求；Dmm為微觀制藥企業的制度需求；Dgc為宏觀藥品流通產業的制度需求；Dmc為微觀藥品流通企業的制度需求。

如果式中各項收益為正，表明當前我國社會已對MAH制度產生較大需求，即有必要由合并管理制度向MAH制度變遷。需要說明的是，MAH制度需求分析并未涵蓋行為主體成本，一方面原因是企業為順應MAH制度的投入成本（如技術改造、設備采購等）較MAH制度將帶來龐大的社會整體收益而言相對較小；另一方面，即使企業一開始為遵循MAH制度需支付不可忽視的成本，這些成本也將隨著時間而大幅下降，因為企業將天然地習得如何以更高效的方式遵循新制度[12]。

3 MAH制度供給分析

政府初始供給MAH制度時，主要面臨適應成本、脫序成本、失益成本及創立成本[12]。新制度成功建立后，政府還需持續承擔制度維持成本。

3.1 適應成本

MAH制度中，藥品生產與上市許可相分離，同當前合并管理制度存在本質區別，新、舊制度距離較遠。為實施新制度，政府需組建新機構統籌相關工作，同時還需出臺相關配套制度（如藥品不良反應救濟基金制度），組織更替范圍較廣。因此，MAH制度變遷包含較高的適應成本。

此外，實施近30年的舊制度具備較牢的基礎，相關主體在當前制度下行事已形成慣性。且在意識形態上，高風險、高收益的MAH概念與中國傳統文化相沖突，企業可能對MAH制度持消極態度。此外，近幾年爆發的藥害事件已使藥監部門抱持相對穩健的管理理念，故此時推行全新的MAH制度或將進一步疊加適應成本。

3.2 脫序成本

制度變遷過程中合并管理制度與MAH制度交疊時必然出現一定的社會失序，給相關主體造成不便，由此引發較高的脫序成本。且MAH制度的實施是一個緩慢、穩定的推進過程，隨著該過程持續時間的延長，社會脫序的概率越大，脫序成本的上升程度將填補因漸變型制度變遷而下降的部分適應成本。因此，MAH制度供給中政府面臨的脫序成本不可忽視。

3.3 失益成本

雖然新制度的實施可能為某些不愿承擔責任的藥品生產企業帶來困擾，也可能使部分實力有限的中、小型企業面臨更大的競爭壓力，但歸根結底新制度將改善整個社會的福利，并促進社會朝著更科學的管理理念和方向發展。況且MAH制度的實施并不會招致人員受損，其配套制度將保障因產品缺陷所致人身損害獲得救濟，故可認為MAH制度的實施具有帕累托改進效應，其失益成本可視為零。

3.4 創立成本

MAH制度的直接創立成本并不會太過高昂。初始階段可由政府采用試點方式進行推廣并不斷摸索，因此搜尋費用相對較高。由于MAH制度遠未進入大范圍推廣階段，故宣傳費用在制度創立初期較低。該制度變遷利益中性，不屬于“暴力革命”，預期不會出現“暴力沖突”，對抗費用為零。

MAH制度的間接創立成本也較低。當前合并管理制度的弊端已使科學監管呼聲愈加強烈，制度變遷的初始條件比較樂觀，建立MAH制度的第一類機會成本較低。且此類制度變遷的社會繁榮作用已有日本這一先例，我國專家的意見也較為一致，故第二類機會成本也較低。

3.5 維持成本

MAH制度可節約藥監部門推行新版GMP、監督藥品質量安全和實施藥品注冊的行政監管成本。首先，更為寬松的委托生產環境將使需要進行新版GMP改造的生產線增速放緩，獲得提高的制藥產業集中度也將減少我國藥品生產企業數量，兩者共同降低著藥監部門推行新版GMP的行政監管成本。其次，通過令MAH對藥品安全負全責，MAH制度將對MAH保證藥品質量構成天然壓力，同時不可推諉地履行義務（如定期搜集藥品上市后不良反應信息并提交報告），兩者有利于分攤藥監部門進行藥品安全監督的成本。最后，MAH制度實施后生產企業將傾向于接受更多委托加工，重復仿制沖動消除，將引導藥品生產企業合理申報藥品注冊，節約政府審評資源，降低藥監部門實施藥品注冊的行政監管成本。

3.6 MAH制度供給分析結果

政府凈收益決定著制度變遷的可能性。凈收益大于零，則政府方有意愿供給制度。因此，可將MAH制度的供給函數表達為式（2）。其中，S為制度供給，是政府在新制度下凈收益NP的函數，NP為利潤P與成本C之差。式（2）可進一步表達為式（3），因為成本C又由適應成本Cc、脫序成本Ct、失益成本Cp、創立成本Ce及維持成本Cm構成。

基于之前對合并管理制度向MAH制度變遷時的成本分析可知，失益成本Cp為零，創立成本Ce也小到可忽略不計，維持成本Cm大幅降低可視為負。因此，政府供給MAH制度時所耗費的成本將主要集中于適應成本Cc與脫序成本Ct。這兩項成本的高低將直接影響政府制度供給，也即政府推動MAH制度變遷的意愿。一旦政府有意降低制度成本，將首先需要致力于降低這兩項成本。

4 MAH制度彈性分析

MAH制度的需求與供給曲線見圖1。

圖1 MAH制度的需求與供給曲線Fig 1 Demand and supply curves for MAH system

如圖1所示，縱軸表示制度成本，橫軸表示制度數量。制度成本上升，制度需求減少，MAH制度的需求曲線向下傾斜（如圖1中D曲線所示）。由于MAH制度一旦實施將由政府主導，所以無論制度成本高低，政府均不易改變其供給量，MAH制度的供給曲線可視為一條垂直線。MAH制度的需求彈性則可由以下公式計算而得：

式中，Ed表示制度需求彈性，（ΔI/I）為制度需求量變動百分比，（ΔC/C）為制度成本變動百分比。令I1為合并管理制度需求量、制度成本為C1，I2為變遷后的MAH制度需求量、制度成本為C2，此時式4可改寫為：

從式（5）可看出，在I1與C1既定的情況下，（I2－I1）越大、（C2－C1）越小，則制度需求彈性越大。（I2－I1）反映制度變遷前后新、舊制度的需求變化。由前文對MAH制度進行的收益分析可知，較當前合并管理制度而言，MAH制度將為各相關經濟主體甚至社會整體帶來極其豐厚的潛在收益，且收益激發需求，故此時（I2－I1）可視為充分大。（C2－C1）則反映MAH制度與合并管理制度的成本差異。這種成本一經投入便無法收回，因而也可視為沉沒成本。雖然無法測算（C2－C1）的具體大小，但相較于充分大的（I2－I1）來說，由于（C2－C1）有限且可控，因而根據式（5）可推測MAH制度的需求彈性Ed將大于1，即MAH制度需求富有彈性，其需求曲線較為平坦。

當需求富有彈性時，制度成本的小幅降低將帶來制度需求的大幅上漲，同時制度成本和總收益將朝反方向變動。如圖1所示，若政府采取適當措施降低由合并管理制度向MAH制度變遷的成本（C2變為C2′），則一定成本下的制度供給量可增加，供給曲線由S移至S′。由于MAH制度富有彈性，因而S至S′的移動幅度將遠大于C2到C2′的移動幅度。另據圖1所示，制度成本為C2時，制度總收益表示為面積（A1+A2）；當C2降至C2′后，制度總收益表示為面積（A2+A3），兩者差異為（A3－A1）。因制度需求曲線較為平坦，故易看出A3面積大于A1，即在制度成本下降的同時，制度總收益將增加。因為總收益增加，更多制度需求將被進一步激發。政府供給固然是改革的重要推動力量，但主體內部的制度需求一旦形成，將成為推動制度變遷的強大力量。因此，政府降低制度成本的行為將引來需求形成的良性循環，由此持續推動制度變遷得以完成。

5 結語

雖然MAH制度能為經濟主體甚至醫藥產業整體帶來多方面潛在收益，并由此催生經濟主體的制度需求，但政府在供給制度時面臨多項不可忽視的成本，其主要分布于脫序成本和適應成本。制度成本的存在雖然不可避免，卻并非只將為供給者帶來負擔，其實際上還發揮著一種積極的篩選作用：即只允許那些實施凈收益充分大的新制度得以創立，相當于遏制了過于頻繁的制度創新，以確保新制度有意義。

若政府采取適當措施致力于降低制度成本，一方面可增加社會總收益，另一方面可引導相關經濟主體形成更多制度需求，從而使當前合并管理制度向MAH制度變遷具備強勁動力。因此，為更有效地實現MAH制度變遷，政府或可從以下三方面入手，著眼于降低一定程度的制度成本：首先，在現有組織基礎上，高效、精簡地重構執行MAH制度的必要組織結構；其次，加強宣傳，幫助藥品研發者、生產企業、流通企業乃至消費者樹立對MAH制度積極影響的正確認識；最后，合理規劃制度變遷的試點-推廣期，立足于降低適應成本的同時控制脫序成本使其不至于太高。

由于MAH制度需求彈性較大，若政府從以上三方面或更多其他途徑試圖降低制度成本，即使該下降幅度并非十分顯著，也能大幅提升MAH制度的需求量與社會總收益，由此形成“成本降低——需求增加、社會總收益增加——需求進一步被激發——為制度變遷提供強大內部動力”的良性循環，不斷推動當前合并管理制度向MAH制度過渡，最終實現制度變遷。值得注意的是，由于MAH制度尚未在我國正式建立，真實的制度收益及成本數據尚未產生，因此制度變遷的理論只是一個基本的近似值。本文對在我國建立MAH制度的預測也僅能得出方向性的估計結果，并無法實行嚴格的定量研究。

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